太极实业(600667):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年七月 股东大会议程 现场会议时间：2025年 7月 4日 14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：无锡市梁溪区兴源北路 401号北创科技大厦 26楼太极实业公司会议室 一、会议开始 二、通过本次大会议程及表决办法 三、审议议案
五、投票表决 六、宣布会议表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、现场会议结束 议案 1、 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。 本次修订后的公司《募集资金管理制度》已于 2025年 6月 7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案 2、 关于控股子公司海太半导体拟与 SK海力士 签署《第四期后工序服务合同》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2009年，公司实施重大资产重组，与韩国（株）海力士半导体（现爱思开海力士株式会社，以下简称“SK海力士”）签署《合资协议》《合资经营合同》，合资设立海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”），公司持有海太半导体 55%股权。海太半导体与 SK海力士于 2009年 11月 27日、2015年4月 29日和 2020年 6月 30日就后工序服务的合作事宜，以《合资经营合同》的约定为基础，先后签署了《后工序服务合同》《第二期后工序服务合同》《第三期后工序服务合同》，由海太半导体向 SK海力士提供半导体后工序服务。《第三期后工序服务合同》将于 2025年 6月 30日到期。 鉴于海太半导体与 SK海力士在后工序服务合同存续期间合作良好，双方拟就半导体后工序服务合作事宜签署《第四期后工序服务合同》（以下简称“四期合同”），明确海太半导体在未来 5年（2025年 7月 1日至 2030年 6月 30日）继续以“全部成本+约定收益”的盈利模式向 SK海力士提供半导体后工序服务。 SK海力士为公司子公司海太半导体第二大股东（持股 45%），是公司关联人，四期合同的签署构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联人介绍 1、企业名称：爱思开海力士株式会社 2、总部地址：韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路 2091 3、代表董事：郭鲁正（Kwak Noh-Jung） 4、主营业务：半导体元件制造和销售 5、最近一年又一期财务指标： 截至 2024年 12月 31日，SK海力士资产总额 1,198,552.09亿韩元，负债总额 459,395.05亿韩元，净资产 739,157.04亿韩元；2024年 1-12月，SK海力士营业收入 661,929.60亿韩元，净利润 197,969.02亿韩元。（已经审计） 截至 2025年 3月 31日，SK海力士资产总额 1,239,854.70亿韩元，负债总额 425,467.17亿韩元，净资产 814,387.53亿韩元；2025年 1-3月，SK海力士营业收入 176,391.41亿韩元，净利润 81,081.95亿韩元。（未经审计） 6、关联关系情况： SK海力士为公司子公司海太半导体第二大股东，持股 45%，符合《企业会计准则第 36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 7、最近三个会计年度与公司子公司海太半导体发生的业务往来的具体金额及占比： 单位：元 币种：人民币
（一）交易标的 自 2025年 7月 1日至 2030年 6月 30日，海太半导体向 SK海力士提供半导体后工序服务。 （二）定价原则 海太半导体按“全部成本+约定收益”的方式对其向 SK海力士提供的半导体后工序服务进行定价。 三、合同的主要内容 1、协议双方 海太半导体（无锡）有限公司 爱思开海力士株式会社 2、合作方式 根据本合同约定的条款和条件，海太半导体应在本合同期限内向 SK海力士提供后工序服务，SK海力士将接受该等服务并向海太半导体支付服务费用。 3、合同期限 2025年 7月 1日至 2030年 6月 30日。双方同意在前述期间之后，经双方间的书面同意可延长本合同一年。2029年度第三季度双方启动下一期后工序服务合同的协商。 4、服务费用 服务费用=全部成本+约定收益 （1）“全部成本”指海太半导体向 SK海力士提供后工序服务相关的成本和费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、折旧费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。 就本合同未明确是否计入全部成本的费用，如双方对是否应计入全部成本发生争议的，则由双方协商解决；在双方未协商一致前，该等费用均应计入全部成本。 （2）“约定收益” (a) 约定收益/年=总投资额*10% /年+超额收益 (b) “总投资额”是投资总额减去与第三方服务相关资本的剩余金额。 (c) 如某一日海太半导体贷款总额（“实时海太贷款总额”）超过 2.25亿美元，按照以下公式计算单日超额收益： 单日超额收益=[（实时海太贷款总额 — 2.25亿美元）×10%]÷365 就服务费用的每一结算周期而言，“超额收益”为该结算周期内各单日超额收益的累计总额。 5、费用支付 在本合同期限内的每个日历月的第二日，海太半导体向 SK海力士报送上个月份的全部成本、约定收益、总投资额及各项后工序服务的单位服务费用通知。 从海太半导体收到服务费用通知之日起四十五日内，SK海力士应将服务费用通知所载的服务费用总额支付给海太半导体。 6、激励措施 SK海力士根据海太半导体的成本管控水平向海太半导体提供奖励。 如果 SK海力士本年度的年度营业利润为非正数，则奖励金额应为零；如果根据本合同的约定，应支付奖励金时，奖励金额最低应为贰佰叁拾万（2,300,000）美元，最高不得超过壹仟万（10,000,000）美元。 7、第三方客户开发 （1）受限于本合同约定的条款和条件，海太半导体可以向任何一个或多个第三方提供后工序服务（“第三方服务”）。以海太半导体遵守其根据本合同向SK海力士提供后工序服务的义务为前提，海太半导体可以向经营非内存商品（non-memory product）的客户提供第三方服务，则海太半导体应事先获得其董事会（“海太董事会”）的普通决议；如果海太半导体拟向经营内存商品（memory product）的客户提供第三方服务，则海太半导体应事先获得海太董事会的特别决议。尽管有上述规定，但是为了将 SK海力士技术发生未经授权的对外泄露的风险降到最低，海太半导体在任何情况下均不得向本合同所列的 SK海力士的竞争者以及其关联公司提供后工序服务；且海太半导体提供第三方服务时，海太半导体提供该等服务不得以任何方式干涉或影响海太半导体根据本合同向 SK海力士及其关联公司提供后工序服务。 （2）如果海太半导体拟开展第三方服务，则海太半导体应于实际开始该第三方服务的至少 6个月（经 SK海力士事前书面同意，可以缩短该期限）前，通知 SK海力士其相关事宜，并应由双方针对合同所列事项事先达成一致书面协议，双方达成一致书面协议后海太半导体方能提供第三方服务。 8、违约责任 （1）如果 SK海力士未能按约支付应付服务费用，SK海力士除应全部付清该等服务费用外，还须支付至全部付清为止的利息，利率为三个月期的 LIBOR上浮 250bps/年。 （2）除本合同另有约定，针对后工序服务，海太半导体应赔偿且使 SK海力士及其董事、高管、职员、专业顾问、会计师和客户（合称为“SK海力士的被赔偿方”）免于遭受因为如下任一原因而发生的任何性质的所有损失、责任、索赔、争议、诉讼、请求、判决、和解、费用和支出（包括调查、检控、协商、辩护、和解或上诉相关的律师、会计师和其他专职顾问的费用和付出款项）：(i)因海太半导体使用非 SK海力士提供的技术，而向任何 SK海力士的被赔偿方提起的，主张产品的使用、销售和其他处置侵犯了任何第三方知识产权的任何控告；(ii)海太半导体不履行在本合同项下的任何部分或全部义务；(iii)海太半导体违反其在本合同项下的任何承诺；或者(iv)产品在海太半导体交付后在销售、转售、使用、消费或其他处置过程中使第三方遭受死亡或人身伤害或者财产损失或破坏，而向 SK海力士的被赔偿方提起的，基于产品责任的任何控告。但是，海太半导体不应赔偿因 SK海力士或者其任何职员或者分包商引发的任何该等损失、损害、责任和/或费用及支出。 9、适用法律和争议解决。 本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律，且排除任何可导致发生适用其他司法管辖的法律冲突之规定。对因本合同产生的、或与本合同有关的一切争议、争执或索赔，包括但不限于本合同效力、终止或违约纠纷，双方若无法通过友好协商解决，应提交国际商会（International Chamber of Commerce，简称“ICC”）在香港仲裁解决。 四、对上市公司的影响 四期合同的签署及履行有利于公司半导体业务的发展，海太半导体可以在未来 5年为公司提供稳定且较为良好的盈利及现金流，并将持续优化生产管理及控制成本费用，提升综合竞争力。 四期合同签署后，海太半导体的半导体后工序服务业务仍将存在对 SK海力士的一定依赖。海太半导体将在巩固和发展与 SK海力士战略合作关系的基础上，努力优化产品结构及客户结构，提高综合竞争力，打造优秀的半导体后工序服务商。 五、合同履行的风险分析 四期合同的履行可能受政策变化、宏观经济波动、市场需求变化及 SK海力士自身经营情况变化的影响。前三期合同双方合作顺利，四期合同继续沿用“全部成本+约定收益”的盈利模式，风险较小。 截至目前，海太半导体与 SK海力士尚未完成四期合同的正式签署。四期合同正式签署前，海太半导体仍将继续向 SK海力士提供半导体后工序服务。 请各位股东及股东代表审议！ 中财网
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