维力医疗(603309):维力医疗关于参与设立产业投资基金
广州维力医疗器械股份有限公司 关于参与设立产业投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准） ?投资金额：3,750万元人民币 ?特别风险提示： 1、产业投资基金尚未成立，尚需进行工商注册登记并履行中国证券投资基金业协会的备案程序，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。 2、基金设立过程中可能存在因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致未能募集到足够资金的风险。 3、投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资项目可能受经济环境、行业周期、监管政策及市场变化等多重不确定因素影响，可能存在项目退出、投资收益不及预期的风险。 一、对外投资概述 为了借助专业投资机构的产业资源和产业投资管理优势，落实公司战略发展规划，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”“公司”）与橡栎医林投资（苏州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“橡栎医林”）、苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“苏州天使基金”）、橡栎莲芰(广州)创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“橡栎莲芰”）于近日签署了《维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人参与设立维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维智医航”），维智医航拟募资规模为人民币15,000万元，公司拟认缴出资人民币3,750万元，占总认缴出资规模的25%，资金来源为自有资金。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。 公司本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人：橡栎医林投资（苏州）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MADYKN9E53 成立日期：2024年8月29日 注册地及主要办公地点：苏州工业园区界浦路69号4号楼1楼142工位 执行事务合伙人：橡栎创业投资管理(广州)有限公司 注册资本：500万元 主营业务：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东：
单位：万元
（二）有限合伙人：苏州天使投资引导基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA25D47CXT 成立日期：2021年3月11日 注册地及主要办公地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室 执行事务合伙人：苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 注册资本：601,000万元 主营业务：股权投资 主要股东：
单位：万元
苏州天使基金与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）有限合伙人：橡栎莲芰(广州)创业投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91440115MAE055B97X 成立日期：2024年9月20日 注册地：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2281 主要办公地点：广州市南沙区湾晟北一街5号1604房之一 执行事务合伙人：橡栎创业投资管理（广州）有限公司 注册资本：6,410万元 主营业务：创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 主要股东：
单位：万元
橡栎莲芰与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 1、企业名称：维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准） 2、类型：有限合伙企业 3、主营业务：产业投资（主要投资领域：医疗器械、医用材料、医疗管理、生命科学工具及其相关产业链上下游具有良好成长性、自主知识产权和核心竞争力的非上市企业。） 4、拟募资规模：人民币15,000万元。 5、合伙人构成：
四、合伙协议的主要内容 公司与橡栎医林、苏州天使基金、橡栎莲芰共同签订了《维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）》，协议主要内容如下： （一）合伙企业的目的和经营范围 目的：在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，争取实现良好的投资收益，为合伙人获取投资回报。 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (二)合伙期限 合伙企业的存续期限为10年，自合伙企业的营业执照首次签发之日起算；如营业执照注明了成立日期的，则以该日期起算。 (三)基金管理人 各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人橡栎创业投资管理（广州）有限公司作为本基金管理人。执行事务合伙人委派代表为崔颖，负责具体合伙事务的执行。 基金管理人职责和职权： （2）负责筛选、核查、评估合伙企业的合格投资者，对投资合伙企业的有限合伙人进行风险揭示； （3）根据相关法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续； （4）对合伙企业的投资业务（包括但不限于投资项目前期考察、甄选投资项目、对投资项目进行投资调查和评估、向投资决策委员会提出投资建议、项目立项，投资协议的谈判和签约，投资方案的执行，对被投资企业进行投后管理以及项目投资退出）进行管理； （5）委托聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务； （6）为合伙企业选聘具有资质的独立审计机构； （7）代表合伙企业选聘具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构；（8）制定并执行合伙企业的财务预算及收益分配方案； （9）管理并保管合伙企业的账簿和记录； （10）按照法律法规规定履行合伙企业的信息披露义务，以及向监管机构履行信息报送义务； （11）按照法律法规规定办理合伙企业合伙份额登记数据的备份； （12）负责组建合伙企业外部专家评审库，评选第三方机构对项目进行深度尽职调查并承担评审会运作和管理工作。 （13）法律法规规定的以及本协议约定的，或合伙企业或执行事务合伙人委托基金管理人负责的其他事项。 （四）投资事项 1、投资范围 （1）本合伙企业将对医疗器械、医用材料、医疗管理、生命科学工具及其相关产业链上下游具有良好成长性、自主知识产权和核心竞争力的非上市企业进行直接或间接的股权投资、与股权相关的投资或其他法律法规允许的投资活动，通过投资于标的企业主营业务，加速产品研发，支持未来增长。并且，合伙企业投资于前述领域内的项目总数原则上不低于15个，同时投资于前述领域内处于种子期、初创期等企业阶段的金额原则上不低于合伙企业实缴出资总额的70%且不低于合伙企业总规模的50%。 （2）为充分发挥基金的引导示范效应，合伙企业投资于苏州市工业园区行政区域内企业的金额原则上不低于苏州天使基金对合伙企业实缴出资额的1倍。 （3）合伙企业在完成1倍返投要求同时，应按照苏州天使基金在合伙企业每出资1500万对应一个新增引入苏州工业园区落户项目，完成引进项目数量累计不少于3个的要求。 （4）资金闲置期间（闲置资金包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产（“临时投资”）。 （5）本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规以及产业政策的要求。 2、投资运作方式 本合伙基金封闭式运作。在满足基金业协会的相关条件下（如有），封闭运作期间份额转让不受限制。 3、维力医疗在本基金投资期内，其在业务中发现的位于苏州工业园区且符合本基金投资策略、投资范围、投资阶段的项目，应优先介绍由本基金进行投资，除非该投资项目被本基金否决，否则其不会自行或通过其关联方对前述项目进行投资。 4、投资退出方式 本合伙基金将通过如下方式实现投资退出： （1）公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规、监管部门允许的方式退出； （2）直接或间接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； （3）被投资企业减资或解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配； （4）其他法律允许的方式。 （五）投资决策程序 本合伙企业委托基金管理人组建投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会决定项目投资的具体事项。投委会由3名委员组成，设投委会主任一名，投资决策委员会的成员由基金管理人独立决定，但如后续投委会人数规模、成员发生变更，应当经全体合伙人一致同意方可实施。 投委会主任为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议，每次参加投委会会议的委员应为3名。投委会决议须获得3名投委会委员同时同意方可通过。 （六）利润分配与亏损分担 1、利润分配 本合伙企业的可分配收入指下列收入，在扣除应承担的税费和债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）可供分配的部分（“可分配金额”），可按本合伙企业合伙协议约定进行分配： 1 合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）； 2 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）； 3 扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的超出本金部分的全部收入（“临时投资收入”）； 4 基金管理人在投资期结束后明确不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）； 5 合伙企业清算所得； 6 从政府部门以奖励等方式获得的可向合伙人分配的资金（如有），合伙企业的违约金、损害赔偿金收入（为免疑义，不包括出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。 （2）分配顺序 基金收益分配实行先回本后分红的原则。除本协议另有规定，或者执行事务合伙人与有限合伙人另有约定外，合伙企业的可分配金额，应按照如下顺序进行分配： 1 返还全体合伙人相当于其累计实缴出资金额的资金:向各合伙人返还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资全额的资金（即“各合伙人对本合伙企业的投资本金”)，直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百（100%）实缴出资。 即，各合伙人第一轮应获得分配资金金额（第一轮分配总额）=各合伙人投资本金金额 （上述分配简称“第一轮分配”) 2 如经过前述第一轮分配后，本合伙企业仍有可分配收入，则继续向各合伙人分配优先回报,直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按百分之八（8%）计算的年化收益（年化单利,期限为从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额。 即，各合伙人第二轮应获得分配资金金额（第二轮分配总额）=各合伙人实缴出资额按年化8%计算的优先回报=∑（Nx*Mx*8%/365），其中，Nx为第一轮分配中历次返还资金（历次返还投资本金）分别对应的金额；Mx为第一轮分配中历次返还资金（历次返还投资本金）分别对应的资金占用天数，具体为各合伙人历次向本合伙企业实际完成出资之日（每次出资实际到账日期）起至第一轮分配中历次返还资金（历次返还投资本金）分别对应之日为止的期间内的全部自然日:∑Nx=各合伙人实缴出资（各合伙人投资本金）。 (上述分配简称“第二轮分配”) 3 第三轮分配，超额收益分配。如经过前述第二轮分配后，本合伙企业仍有可分配收入，则余额应继续向执行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达到第二轮与第三轮分配资金总额的20%。 (上述分配简称“第三轮分配”) 4 在此之后，剩余可分配收入的80%向各有限合伙人分配、剩余可分配收入的20%向执行事务合伙人分配。 （3）非现金分配 1 在本合伙企业运营期限届满之前，执行事务合伙人及基金管理人应尽最大努力将合伙企业的投资以现金方式变现、避免以非现金方式进行分配。如合伙企业的投资未能变现且基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，基金管理人可以非现金方式进行分配，但执行事务合伙人与有限合伙人另有约定的除外。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由基金管理人按照市场公允价格合理确定或由基金管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。执行事务合伙人按照本第13.1.5条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第13.1.1-13.1.4条规定的原则和顺序进行分配。 2 合伙企业进行非现金分配时，基金管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关合伙人另行协商。 3 如合伙企业根据本协议通过非现金分配议案但苏州天使基金不同意非现金分配的，则执行事务合伙人及基金管理人承诺： （i）根据苏州天使基金的要求在确定进行非现金分配之日起六（6）个月内尽最大合理商业努力协助苏州天使基金将该等非现金资产变现，如无法在前述时间内完成变现，则各方根据市场情况协商延长变现时间； （ii）因变现产生的合理费用应由苏州天使基金承担； （iii）就苏州天使基金分配的非现金资产，在计算本协议约定的优先投资回报及普通合伙人就苏州天使基金收益所提取超额收益时，应当以非现金资产变现并扣除苏州天使基金相应费用后的时点及金额为准计算。 2、亏损分担 合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 合伙企业清算时，经整体核算，如任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（包括但不限于法规政策变更、计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，不论其届时是否仍为合伙企业的合伙人，但本协议另有约定的除外。 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。 （七）合伙人权利和义务 1、普通合伙人权利包括： （1）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权； （2）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配； （3）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。 2、普通合伙人的义务 （1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资； （2）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外； （3）除本协议另有约定外，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；（4）除本协议另有约定外，普通合伙人不得与本合伙企业的有限合伙人及/或有限合伙人之关联人进行交易； （5）对合伙企业以自身财产不能清偿的债务承担无限连带责任； （6）不得从事损害本合伙企业利益的活动； （7）法律法规及本协议规定的其他义务。 3、有限合伙人的权利 （1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； （2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议； （3）根据本协议约定获取基金信息披露相关的报告及材料，对涉及有限合伙人自身重大利益的情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （4）依法出席合伙人会议并参加行使相应的表决权； （5）依本协议约定转让其在合伙企业的权益； （6）除本协议另有约定外，依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务； （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权以自己的名义向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （8）在执行事务合伙人怠于行使权利且造成合伙企业重大损失时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （9）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权； （10）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配； （11）法律法规及本协议约定的其他权利。 4、有限合伙人的义务 （1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额； （2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任； （3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业； （4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； （5）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外； （6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （7）不得从事可能损害合伙企业利益的活动； （8）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务； （9）法律法规及本协议约定的其他义务。 （八）管理费 投资期内，管理费为实缴出资总额的1.5%/年；退出期内，管理费为该合伙人在合伙企业届时尚未退出的所有投资项目中分摊的投资成本（为免疑义，如投资项目部分退出的，按照尚未退出部分的投资成本计算）（“投资期后计费基础”）的1.5%/年；延长期、清算期不收取管理费；本合伙企业投资于特殊目的子基金的不再支付管理费。 （九）争议解决办法 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。任何争议若无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，各方均同意提交至苏州仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 在任何情况下，合伙协议的无效或部分无效，不影响本争议条款。 （十）违约责任 1、各合伙人应根据本协议的相关约定履行出资义务。未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”）；违反本协议的其它约定的合伙人为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。 2、除非经基金管理人豁免，出资违约合伙人应按下述一项或多项措施要求承担违约责任： （1）出资违约金。除非经基金管理人减免，自该等出资付款到期日次日起至该等出资违约合伙人实际缴付该等出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五（0.05%）的比例向合伙企业支付逾期出资违约金（“出资违约金”）（2）赔偿金。在出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下，出资违约合伙人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。该等应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失，及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金或因此举借债务等而发生的法律服务费、利息支出及其他费用。 （3）取消部分或全部投票权。出资违约合伙人无权参与合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（就《合伙企业法》或相关法律法规规定必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权）。但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。 （4）转让出资额或减资。基金管理人可指定一个或多个人承担出资违约合伙人欠缴出资额，或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或按比例相应缩减合伙企业的认缴出资总额，并应当根据本协议履行相应的手续。但出资违约合伙人的上述违约及赔偿责任并不因此免除。为免疑义，出资违约合伙人仍应根据本协议约定按照原认缴出资额分摊其减资前的合伙企业费用（包括但不限于管理费等）。 （5）保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，基金管理人可自主决定（但无义务）保留全部或部分应分配给该等出资违约合伙人的金额（“保留分配额”）用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额及其应支付的出资违约金或赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违约金及赔偿金后，仍有余额，则应返还给该等出资违约合伙人。 3、为免疑义，出资违约合伙人按照上述约定，向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金应为合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额，由守约合伙人按照届时实缴出资比例享有并分配。 4、尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，基金管理人可自行决定是否豁免违约合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。且若出资违约合伙人已支付欠缴出资额并承担相应的违约责任（如有），则经基金管理人确认并同意，应重新视其为守约合伙人。 （十一）协议生效 本协议自合伙企业的全体合伙人及本基金管理人签署之日起生效。 五、对外投资对公司的影响 本次投资产业投资基金旨在不影响公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，布局与公司主营业务具有协同性、符合公司发展战略的项目，降低投资风险，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 1、产业投资基金尚未成立，尚需进行工商注册登记并履行中国证券投资基金业协会的备案程序，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。 2、基金设立过程中可能存在因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致未能募集到足够资金的风险。 3、投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资项目可能受经济环境、行业周期、监管政策及市场变化等多重不确定因素影响，可能存在项目退公司将密切关注产业投资基金的运营情况，对基金投资和管理进行严格监督，并按照相关法律法规的要求，及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2025年6月24日 中财网
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