华升股份(600156):华升股份第九届董事会第十九次会议决议
湖南华升股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日以现 场方式召开第九届董事会第十九次会议，会议通知于2025年6月20日以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议： 一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等28名交 易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”或“标的公司”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 （一）本次交易方案概述 本次交易方案包括公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买易信 科技100%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向公司控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产交易的实施。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等28名交易对方（以下简称“交易对方”）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次 会议决议公告之日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 5、锁定期安排 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等 28名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 6、过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的 新老股东共同享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 8、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审议通 过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 上述子议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，并同意提交董事会审议。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 2、发行对象 公司控股股东兴湘集团。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 3、发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议 决议公告之日。 本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价 格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 5、股份锁定期 本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。 本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的 新老股东共同享有。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 8、决议有效期 本次募集配套资金方案的决议自公司股东会审议通过之日起12个月 内有效。 如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同 意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张惠莲回避表 决。 上述子议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通 过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<湖南华升股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易预 计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构 成关联交易的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符 合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相 关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司不存在< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易 前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易信息发布前公司股票交易价格波动情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》。 为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并再次提交公司董事会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<附生 效条件的股份认购协议>的议案》 公司就本次发行股票募集配套资金事宜，拟与兴湘集团签署《附生效条件的股份认购协议》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与兴湘集团签署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定，并再次提交公司董事会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十五、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十六、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易 采取的保密措施及保密制度的议案》 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华升股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东 会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： （一）在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项； （二）如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； （三）授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）； （四）根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见； （五）根据公司股东会的批准和上交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；（六）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续； （七）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜； （八）在法律法规及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果 公司于该有效期内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东 会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在本次交易中，兴湘集团承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合以上条款要求，公司董事会拟同意兴湘集团免于发出要约。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十九、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开 股东会审议本次交易相关事项的议案》 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华升股份关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：临2025-033）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 关联董事张惠莲回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 湖南华升股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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