华升股份(600156):华升股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等28 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易 预计构成重大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审核，具体情况说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分 的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情 人及筹划过程，编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认上报上海证券交易所。 （三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请， 于2025年6月10日上午开市起开始停牌。停牌期间，公司已按照相 关法律法规的规定，披露停牌进展公告。 （四）股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2025年 5月9日至2025年6月9日。鉴于剔除大盘因素影响后公司股价累 计涨幅超过20%，公司已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。 （五）公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次 交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。 （六）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文 件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事做出 如下声明和保证： 公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 特此说明。 湖南华升股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
 |