华升股份(600156):华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

时间：2025年06月23日 17:16:00 中财网

原标题:华升股份:华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向白本通、张利民等28名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“交易标的”或“标的公司”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的
规定，本次交易预计构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元

公司	标的公 司	交易作价	计算指标（财务 数据与交易作价 孰高）
89,680.39	89,314.98	70,000-80,000	89,314.98
41,441.55	48,984.73	70,000-80,000	70,000-80,000
77,750.57	40,939.00	——	40,939.00

注：1、公司2024年度相关数据已经审计，标的公司2024年度相关数据未经审计；2、净资产额为归属于母公司所有者净资产。

待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审
计后的数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关
联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方白本通与张利民合计持有公司股份比例预计将超过5%，构成公司的关联方。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易预计将构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象兴湘集团为公司控股股
东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投
资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

湖南华升股份有限公司董事会
2025年6月24日