岱美股份(603730):上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本期债券情况 ................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模..................................................................................... 3 二、本期债券的主要条款..................................................................................... 3 三、债券评级情况................................................................................................. 9 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 10 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 11 一、发行人基本情况........................................................................................... 11 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况..................................................... 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 14 一、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况.......... 14 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况........................................... 14 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 15 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 16 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 17 第八节 本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 18 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 19 一、可转债转股价格调整................................................................................... 19 二、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的其他重大事项.................... 19 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已经公司2022年 8月 11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年 8月 30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年 9月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会、2022年 10月 26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年 2月 20日召开的第六届董事会第二次会议、2023年 2月 28日召开的第六届董事会第三次会议和 2023年 3月 16日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）文核准，岱美股份获准向不特定对象发行不超过 9.08亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”“岱美转债”）。 岱美股份于 2023年 7月 18日向不特定对象发行 907.9390万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为 90,793.90万元，扣除保荐和承销费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为 89,698.98万元，上述资金于 2023年 7月 24日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了信会师报字（2023）第 ZF11051号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕178号文同意，岱美股份本次发行的 90,793.90万元可转换公司债券于 2023年 8月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“岱美转债”，债券代码“113673”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：上海岱美汽车内饰件股份有限公司。 （二）债券名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 9.08亿元。 （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100元。 （五）债券期限：本期债券期限为 6年，自 2023年 7月 18日至 2029年 7月 17日。 （六）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （七）起息日：本期债券的起息日为 2023年 7月 18日。 （八）付息的期限和方式： 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2023年 7月 18日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （九）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （十）初始转股价格：15.72元/股。 （十一）当前转股价格：7.37元/股。 （十二）转股价格的确定及其调整： 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正条款： 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十五）回售条款： 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十六）募集资金用途： 本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 90,793.90万元（含 90,793.90万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 三、债券评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2022年 9月出具的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年 9月出具的《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》、2024年 6月出具的《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，岱美转债的信用级别为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：上海岱美汽车内饰件股份有限公司 公司名称（英文）：Shanghai Daimay Automotive Interior Co., Ltd 中文简称：岱美股份 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：岱美股份 股票代码：603730 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：岱美转债 可转债债券代码：113673 法定代表人：姜银台 董事会秘书：肖传龙 成立日期：2001年 2月 20日 注册地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299号 统一社会信用代码：91310000703100104J 邮政编码：201204 联系电话：021-68945881 传真号码：021-50913435 公司网址：http://www.daimay.com 电子邮箱：IR@daimay.com 经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在上海、浙江、美国、法国、墨西哥、越南等地均建有生产基地和研发中心，并在日本、韩国、德国、英国、西班牙、捷克等国家设立有境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化，是全球汽车产业链中的细分行业龙头。 公司主要产品为汽车的顶棚系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶棚中央控制器、扶手等汽车内饰产品。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括宾利、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、Stellantis、大众、特斯拉、Rivian、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏、理想、赛力斯、比亚迪等国内优势汽车企业。 2024年度，公司实现营业收入人民币 63.77亿元，较上年同期增长 8.80%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 8.02亿元，较上年同期增长 22.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 7.97亿元，较上年同期增长 17.33%；实现每股收益人民币 0.49元，较上年同期增长 22.50%。 2024年度，公司主要会计数据如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）核准。 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行数量 907.939万张，发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额为人民币 90,793.90万元，扣除本次发行费用 1,094.92万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 89,698.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第 ZF11051号）。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 公司本次可转债募集资金截至 2024年 12月 31日的使用情况和结余情况如下： 单位：万元 第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 根据本期债券条款的规定，“岱美转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 7月 18日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 发行人于 2024年 7月 18日支付自 2023年 7月 18日至 2024年 7月 17日期间的利息。本次付息为“岱美转债”第一年付息，本期债券票面利率为 0.30%（含税），即每张面值 100元人民币可转债兑息金额为 0.30元人民币（含税）。 第八节 本次债券的信用评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司 2022年 9月出具了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1159】号），公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。 中证鹏元资信评估股份有限公司 2023年 9月出具了《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1535】号 01），公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。 中证鹏元资信评估股份有限公司 2024年 6月出具了《2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【585】号 01），公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、可转债转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.72元/股。因触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，“岱美转债”转股价格于 2024年 3月 19日起调整为 13.31元/股。因 2023年年度利润分配事宜，“岱美转债”转股价格于 2024年 6月 3日调整为 9.93元/股。因 2024年年度利润分配事宜，“岱美转债”转股价格于 2025年 6月 4日调整为 7.37元/股。 上述内容详见公司刊登于上海证券交易所的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于“岱美转债”转股价格修正暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-009）、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于根据 2023年年度利润分配方案调整“岱美转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-035）及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于根据 2024年年度利润分配方案调整“岱美转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-037）。 二、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的其他重大事项 发行人与中信建投证券签署的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条规定： “3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 除调整转股价格事项外，2024年度，不存在《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 （以下无正文） 中财网
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