宝信软件(600845):上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销的法律意见书
上海市华诚律师事务所 关于上海宝信软件股份有限公司 第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销 的法律意见书 上海市华诚律师事务所 二零二五年六月 致：上海宝信软件股份有限公司 上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“第三期计划”）的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期计划所涉相关事项进行了核查和验证，就第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销事宜（以下简称“本次注销回购”），依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司第三期计划调整相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销回购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、关于本次第三期限制性股票计划部分限制性股票回购注销 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划(草案)》有关规定，因公司2024年业绩考核目标未达成；结合近期人员变动情况，胡云等13人需退出公司限制性股票计划，需对已授予未解锁的限制性股票共计13,025,056股按规定回购。 1、第三期激励计划规定和需回购股票情况 根据《第三期激励计划》有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。 对照《第三期激励计划》第二个解除限售期业绩考核条件，2024年业绩指标中，2024年度较2021年度净利润复合增长率、2024年度净利润现金含量等2项指标未达标。公司按照回购价格14.1875元/股回购898名激励对象持有的2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计12,813,345股。具体如下：
根据《第三期激励计划》第十四章第四条第四款规定，激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。同条第五款规定，激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。 激励对象胡云、吴春兴、宋世炜、张乃汉、徐桂红、周勇、张德才、谭希华等8人已退休，蒋子龙、刘同锋、李春已调离，姜宇、顾炯已离职，应根据《第三期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第三期A股限制性股票由公司按回购价格14.1875元/股予以回购。具体如下：
2、其他事项 公司拟对上述因公司2024年业绩考核目标未达成，898名激励对象持有的2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计12,813,345股；以及13名激励对象持有的已授予未解除限售的限制性股票共计211,711股，上述两项共计13,025,056股予以回购及注销，并将于后续对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。 本所律师认为，本次注销回购事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》的规定。 二、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《第三期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。 本法律意见书正本一式肆（4）份。 [以下无正文] 中财网
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