华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司2024年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司 2024年年度股东大会会议网络投票注意事项 尊敬的各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项： 一、 交易系统投票平台 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。 通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 二、 互联网投票平台 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。 通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 ? 会议召开时间：2025年6月30日14点00分 ? 会议召开地点：上海市南京西路338号天安中心20楼 ? 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 一、主持人宣布会议开始 二、审议议案
三、对上述议案进行投票表决 四、宣读股东大会会议决议 五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 议案一 2024年年度股东大会 《公司2024年年度报告及其<摘要>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。 公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；公司《2024年年度报告摘要》还于同日刊登在《中国证券报》上。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案二 2024年年度股东大会 《公司2024年度董事会工作报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年，公司董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。 一、董事会及其各专门委员会的运作情况 公司董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。 公司董事会现由5名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司治理结构完全符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专门委员会运作的基础。 （一）董事会召开严格规范 2024年，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。2024年董事会共召开7次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表决程序符合法律和章程规定，公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职权，勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票。外部董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，并贯彻以各专门委员会为核心展开运作的治理机制，各专门委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 公司董事会不断提升议案质量。聚焦董事会决策的合法合规性、与股东要求一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性，根据国资监管和市场监管的要求，不断提升董事会议案质量。 （二）董事会议事、决策公开透明 按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均主动、积极参加每一次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，做到了议事民主透明，决策严谨规范。 在决策机制方面，公司按照经理层向董事会报告、与独立董事的会前会下交流等工作机制，针对部分情况复杂、对公司未来发展具有重大影响的议案，专门安排董事会秘书与独立董事逐一会前报告，详尽听取独立董事意见和建议。 （三）充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用 公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。 董事会下设的四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。 人员沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。 （四）定战略，指导公司发展规划制定 在定战略方面，公司董事会通过战略学习、业务调研、战略研讨和董事会研究审议等多种形式，指导公司发展规划制定，督导规划落地实施。在作决策方面，依据《公司章程》和董事会议事规则依法合规议事，充分发挥董事会专门委员会的作用，在重大事项决策前提供专业研究支撑，对董事会决策事项定期督办，确保决策落实。在防风险方面，坚持依法治企，在实现董事会规范运作基础上，公司加快推进依法落实董事会各项权利。 二、认真贯彻执行了股东大会的决议 董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 公司2024年共召开一次年度股东大会及两次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。 三、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动进行信息披露。指定《中国证券报》和上交所网站为公司信息披露的报纸和网站，公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并确保所有股东、投资者有平等的机会及时获得信事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。 四、建立健全内部控制 为建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任，2024年董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。 五、进一步完善了公司治理的制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 公司董事会落实上市监管要求、坚守合规底线、为公司战略赋能，持续推动完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。 六、健全董事会专门委员会 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1人；审计委员会由3名董事组成，独立董事2人，审计委员会主任委员由独立董事担任；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由独立董事担任；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事担任。 在四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占比都至少为2/3，很大程度上发挥了独立董事的作用。各专业委员会严格按照各自工作细则履行职责，对公司各项经营决策提供专业意见，独立董事对重大事项发表独立意见或事前意见，对公司规范治理发挥了积极作用。 2025年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案三 2024年年度股东大会 《公司2024年度监事会工作报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。 一、监事会的工作情况 本年度监事会共召开会议三次。其中： （一）第五届监事会第七次会议于2024年4月19日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及其<摘要>的议案》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于2024年度经营及财务预算的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度利润分配预案》、《公司2024年第一季度报告的议案》。 （二）第五届监事会第八次会议于2024年8月23日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《2024年半年度报告》、《2024年半年度利润分配预案》。 （三）第五届监事会第九次会议于2024年10月25日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2024年第三季度报告的议案》。 二、监事会独立意见 （一）对公司依法运作的独立意见 2024年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立健全了内部管理制度和内部控制机制，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司利益的行为。 （二）对公司财务的独立意见 本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信息披露及时、全面、准确、真实。 （三）对公司股东大会决议执行情况的独立意见 2024年，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 2025年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程序的合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查公司财务。通过充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维护股东权益。 以上事项经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会 2025年6月30日 议案四 2024年年度股东大会 《公司2024年度财务决算报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 一、经营情况讨论与分析 详见《2024年年度报告》中的第三节“管理层讨论与分析”。 二、2024年度公司财务报表的审计结果 公司2024年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华贸物流2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。 报告正文详见《2024年年度报告》中的第十节“财务报告”。 三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 2024年实现国际空运业务量33.19万吨，2023年26.34万吨； 2024年国际海运业务量84.27万标箱，2023年81.93万标箱； 2024年跨境电商物流业务量国际空运3.92万吨，2023年5.65万吨。2024年国际海运3.45万标箱，2023年1.82万标箱。2024年中欧班列3.32万标箱，2023年0.85万标箱； 2024年铁路货运代理业务量7.39万箱，2023年4.21万箱； 2024年实现营业收入175.25亿元，同比增加19.96%；实现归属母公司净利润5.39亿元，同比下降12.60%；扣除非经常性损益后归属母公司净利润4.63亿元，同比下降12.99%；每股收益0.41元，同比下降12.77%。 2024年人工成本10.96亿元，同比下降2.27%，主要是我司正逐步调整人员结构以适应业务发展需要，境内公司的人工成本有明显下降，但公司兼顾海外扩张的战略需求，海外公司人员成本增加，抵销了部份境内企业的人工成本下降。 （一）、主营业务收入、毛利 报告期国际空运、国际海运两大主营业务的营业收入各占合并主营业务收入的比重分别为39.36%及27.82%，两大主营业务的毛利总额为12.70亿元，占公司主营业务毛利总额的68.06%，其中国际空运毛利的比重为37.04%、国际海运毛利的比重为31.03%。以国际空运、国际海运为核心的跨境综合物流业务目前仍然为公司盈利的主要来源。 国际空运： 公司国际空运进出口货量在上海、北京、成都、郑州、南京、厦门、广州、深圳等我国主要空港和物流节点城市的市场地位领先，报告期国际空运业务量33.19万吨，去年同期26.34万吨，同比增加26.01%，营业收入68.97亿元、毛利6.91亿元，分别同比增长22.52%及下降11.70%，分别占主营业务收入及毛利比例达39.36%及37.04%；毛利同比减少0.92亿元，毛利率10.02%，同比下降3.88个百分点。 国际海运： 报告期国际海运业务量84.27万标箱，去年同期81.93万标箱，同比增加2.86%，营业收入48.75亿元，同比增长12.28%；实现毛利5.79亿元，占公司毛利总额的31.03%，同比增长13.50%；毛利率11.88%，同比增加0.13个百分点。 跨境电商物流： 报告期跨境电商物流业务实现收入24.29亿元，同比增长7.88%，毛利1.18亿元，同比下降47.31%，毛利率为4.85%。 特种物流： 报告期特种物流实现营业收入7.41亿元、毛利2.19亿元，分别同比增加9.12%及21.66%，毛利率29.61%。 铁路货运代理： 报告期铁路货运代理业务量7.39万标箱，去年同期4.21万标箱，同比增加75.53%，营业收入15.50亿元，同比增长106.82%；实现毛利0.75亿元，占公司毛利总额的4.04%，同比增长47.47%；毛利率4.86%，同比下降1.96个百分点。 仓储第三方物流： 报告期仓储业务实现收入3.10亿元，同比下降3.45%；毛利0.89亿元，同比增长2.24%；毛利率为28.65%。 国际工程物流： 报告期国际工程物流业务实现收入1.66亿元，毛利0.27亿元，分别同比下降16.14%及46.20%；毛利率16.54%。 （二）、费用 销售费用7.29亿元，同比减少0.02亿元，同比下降0.26%。扩充海外网点、海外仓需要，境外公司的销售费用同比增加0.36亿元，国内网点正在做人员结构优化工作，降本增效，抵销了海外公司的费用增加。 管理费用5.16亿元，同比减少0.06亿元，同比下降1.23%。公司通过一系列降本增效的措施，有效地控制住了费用。 财务费用0.32亿元，同比增加0.27亿元，同比增长498.79%。主要是今年开始国际汇率由去年的剧烈波动恢复到正常水平所带来的影响。 研发费用0.20亿元，同比减少0.07亿元，同比下降27.31%，主要是前几年公司数字化及信息化建设投入较大，本年进入系统的运维阶段，投入的费用较研发初期有所下降。 （三）、现金流量情况 经营活动现金净流入1.54亿元，去年同期净流入3.09亿元，主要是2024年为了开拓海外市场，国际空运代理业务中增加了提前锁定仓位，增加香港至墨西哥、鄂州至列日定期航班的押金预付，对新能源汽车等重点客户延长账期等因素导致经营性现金净流量同比减少。 投资活动现金净流入0.3亿元，主要是处置子公司股权收到的现金净额0.93亿元。 筹资活动现金净流出0.42亿元，主要为银行借款流入12.14亿元，偿还银行借款流出8.41亿元，支付股利及利息流出3.60亿元。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案五 2024年年度股东大会 《关于2024年度经营及财务预算的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2025年度经营及财务预算》。 一、2025年度主要预算目标 （一）、2025年经营目标 2025年的主要业务量经营目标：国际空运42万吨，国际海运量96万标箱，中欧班列13万标箱。 （二）、2025年财务目标 1.营业收入188亿元 2.利润总额7.5亿元 3.向股东分配的现金红利应按照年净利润的60%分配。 二、主要编制依据 （一）宏观经济及行业市场状况 （二）2025年度各区域、业务中心、专业公司战略规划目标和年度经营计划（三）会计政策保持不变 三、主要经营及财务预算指标说明 （一）营业收入 2025年预算营业收入188亿元，同比增长7%。 （二）利润 2025年预算利润总额7.5亿元、归母净利润5.45亿元，分別同比增长6%、1%。 （三）总资产、总负债 2025年预算总资产108亿元，同比持平。总负债42亿元，其中有息负债13.5亿元，主要是考虑资本性支出的投入，但未考虑重大的发债或并购融资等重大融资行为。资产负债率为39%。 （四）固定资产支出 预计购置固定资产等资本性开支3.1亿元。 (五)股权投资 预计股权投资1.8亿元，其中自建网点和对子公司增资1.4亿元。 (六)经济增加值 预计经济增加值1.77亿元。 (七)对外捐赠 对外捐赠预算55万元。 (八)人工成本 2025年人工成本预算11.8亿元，其中工资总额9.2亿元，略有增加。主要是考虑海外新设网点的人员增加、国内人员优化等方面影响因素。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案六 2024年年度股东大会 《2024年度利润分配预案》 尊敬的各位股东及股东代表： 经审计，2024年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润382,136,137.56元，加上年初未分配利润701,435,919.32元，减去2023年度分配的股利261,809,298.80元和2024年1-2季度分配的股利151,849,393.30元，2024年盈余公积计提38,213,613.76元，可供股东分配的利润为631,699,751.02元。 根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本议案日总股本1,309,046,494股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.74元人民币（含税），现金分红金额227,774,089.96元。 2024年1-2季度分红151,849,393.30元，本次拟分红227,774,089.96元，合计2024年分红379,623,483.26元人民币，合计2024年向全体股东每10股派发人民币现金股利2.9元人民币（含税），占2024合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率70.45%，剩余未分配利润403,925,661.06元结转留存。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案七 2024年年度股东大会 《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司第五届董事会第二十七次会议审议同意本公司与中国物流集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。公司本着自愿、公平、合理的原则，与财务公司签署《金融服务协议》。公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 一、关联交易概述 鉴于财务公司与本公司受同一股东——中国物流集团有限公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与财务公司订立的《金融服务协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务协议》时，关联股东应回避表决。 关联董事徐青在董事会会议上回避了对该议案的表决。本议案已经2025年4月16日召开的2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。 截至2024年12月31日，公司及其下属企业与财务公司发生的存贷款业务余额为0元。 二、关联交易介绍 （一）关联关系介绍 公司和财务公司的控股股东均为中国物流集团有限公司，公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、企业名称：中国物流集团财务有限公司 2、统一社会信用代码：91110102MADDYF981Q 3、成立日期：2024年3月27日 4、法定代表人：胡梅 5、注册资本：人民币30亿元 6、股权结构：中国物流集团有限公司持有100%股权 7、注册及办公地址：北京市西城区西外大街136号2层1-14-236 8、业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 （三）财务公司主要财务数据 截至2024年12月31日，财务公司的主要财务数据（经审计）：资产总额为115.52亿元，所有者权益30.12亿元，年度营业总收入0.64亿元，净利润0.12亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）协议主体：本公司、财务公司 （二）协议有效期：协议自双方签字盖章并经股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。 （三）服务内容：结算服务；存款服务；综合授信服务（含贷款、贴现、非融资性保函等）；其他金融服务等 （四）交易额度 1、存款额度 甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制。本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币10亿元。 由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在下一个工作日内将超额存款划转至甲方指定银行账户。 2、综合授信额度 本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度在财务公司相关监管限定贷款限额以内且不超过人民币20亿元，用于贷款、贴现、承兑、非融资性保函及乙方经营范围内的其他融资类业务。 （五）定价政策 财务公司为本公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期限、同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款的挂牌存款利率。 （六）协议生效条件 本协议需经协议双方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。 四、《金融服务协议》的其他主要内容 甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司 乙方：中国物流集团财务有限公司 第（一）条合作原则 1、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。 2、乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务、资本运作等领域内的发展。 3、甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。 4、本协议中“甲方”均包括甲方及甲方全资、控股子公司。 第（二）条双方合作内容 乙方在其经营范围内，将根据符合成员单位定义的甲方的要求提供如下金融服务： 1、存款服务 1.1甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 1.2乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。 2、结算服务 乙方根据甲方的指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算相关的辅助服务。 3、综合授信服务 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贴现、承兑、非融资性保函及乙方经营范围内的其他融资类业务。 4、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。 乙方向甲方提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及国家金融监督管理总局要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。 第（三）条服务原则及服务价格 服务原则：甲方有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，乙方将确保甲方存入资金的安全。 服务价格的确定原则： 1、存款服务 乙方为甲方提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期限、同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款的挂牌存款利率。 2、结算服务 2.1乙方根据甲方的指示提供付款服务和收款服务，以及其他与结算相关的辅助服务； 2.2乙方向甲方免费提供上述结算服务。 3、综合授信服务 乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期LPR利率，同时不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，实际定价原则上参照同业标准。 甲方通过乙方办理的委托贷款，双方签订具体委托贷款合同，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。 4、其他金融服务 乙方为甲方提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及国家金融监督管理总局的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 五、关联交易对公司的影响 公司与财务公司签订《金融服务协议》，能够满足公司在生产经营需求。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司提高资金结算效率，开拓融资渠道，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 上述日常关联交易对公司独立性无影响。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案八 2024年年度股东大会 《关于2024年度日常关联交易的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》。其中关联董事徐青女士已回避表决。 该议案提交公司董事会审议前已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，所有独立董事一致同意提交公司董事会审议。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
(一）关联人的基本情况 1、名称：中国物流集团有限公司 2、法定代表人：刘敬桢 3、注册资本：3,000,000万人民币 4、住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 5、经营范围：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、截至到2023年12月31日，中国物流集团有限公司经审计的总资产为1,066.2亿元、负债总额为559.6亿元、净资产为506.7亿元、营业收入为1,510.6亿元、净利润为24.5亿元、资产负债率为52.48%。 （二）与公司的关联关系 中国物流集团直接持有本公司599,644,827股股份，占本公司总股本的45.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国物流集团下属企业为本公司的关联人。 （三）履约能力分析 中国物流集团下属企业经营情况正常，具有履行协议的能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易内容 本公司(含下属各级子公司)与中国物流集团下属企业在日常经营过程中相互提供物流服务。 （二）定价政策 上述关联交易均按照市场价格确定，后续以具体业务合同形式予以委托。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，符合公司和全体股东利益。上述关联交易为公司正常经营业务所需，是公司生产、经营活动的重要组成部分，有助于公司日常经营业务的开展和执行，以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。 上述日常关联交易对公司独立性无影响。 以上事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025 6 30 年 月 日 议案九 2024年年度股东大会 《关于修订<投资管理制度>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《投资管理制度》进行修订。主要修订内容如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2025年6月30日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 一、韩刚述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 韩刚，历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。 2、独立性情况说明 自任职以来，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人不持有公司股票。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2024年全年公司共召开董事会7次，3次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。 3、现场考察工作 2024年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2024年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：2024年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订。 3、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 4、变更会计师事务所 第五届董事会第二十四次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司已聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构及2024年内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 5、信息披露的执行情况 本人认为，2024年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2025年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。 独立董事：韩刚 2025年6月30日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 二、林树述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 林树，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师,会计学系主任。 2、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2024年全年公司共召开董事会7次，3次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024年，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，共召开6次审计委员会会议。 3、现场考察工作 2024年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2024年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：2024年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订。 3、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 4、变更会计师事务所 第五届董事会第二十四次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司已聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构及2024年内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 5、信息披露的执行情况 本人认为，2024年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2025年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。 独立董事：林树 2025年6月30日 汇报： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 三、张泽平述职报告 本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及独立性情况 张泽平，曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师，华东政法大学国际税法研究中心主任；兼任上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员，上海中联律师事务所兼职律师，上海阿莱德实业集团股份有限公司独立董事、苏州科林源电子有限公司董事，本公司独立董事。 2、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 二、年度履职概况 1、参加董事会情况 2024年全年公司共召开董事会7次，3次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在2024年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2024年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。 3、现场考察工作 2024年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 公司预计2024年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：2024年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 2、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订。 3、分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 4、变更会计师事务所 第五届董事会第二十四次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司已聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构及2024年内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。 5、信息披露的执行情况 本人认为，2024年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2025年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。 独立董事：张泽平 2025年6月30日 中财网
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