福蓉科技(603327):兴业证券关于福蓉科技向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:福蓉科技:兴业证券关于福蓉科技向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 关于 四川福蓉科技股份公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2024年度） 2025年6月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川福蓉科技股份公司与兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）、《四川福蓉科技股份公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。 第一章本次债券概况 一、本次债券决策审批概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1369号）同意，四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）于2023年7月18日向不特定对象发行了640万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,000.00万元，期限6年。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕177号文同意，公司发行的64,000.00万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福蓉转债”，债券代码“113672”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640.00张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）存续期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月18日至2029年7月17日。 （五）债券票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4 （）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月24日至2029年7月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 = / 前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行时：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P–D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； 2 10% （）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。 本次发行可转换公司债券的募集资金总额6.40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （十六）担保事项 本次可转债不提供担保。 第二章债券受托管理人履行职责情况 兴业证券作为四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》《可转债募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括： 一、查阅发行人公开披露的定期报告； 二、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 三、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 四、对发行人进行现场检查； 五、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 六、持续关注发行人资信情况。 第三章发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 公司名称：四川福蓉科技股份公司 英文名称：SichuanFurongTechnologyCo.,Ltd. 注册资本：76,807.5621万元人民币 法定代表人：张景忠 成立日期：2011年4月26日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：福蓉科技，603327 上市日期：2019年5月23日 注册地址：成都市崇州市崇双大道二段518号 经营范围：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人经营情况及财务状况 2024年度，公司实现营业收入239,580.38万元，同比增长25.51%；实现归属于上市公司股东的净利润15,967.91万元，同比下降42.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,109.17万元，同比下降50.50%。 公司主要财务数据如下： 单位：万元
一、发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证监会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1369号）同意注册，公司获准向不特定对象发行发行面值总额64,000万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计640万张，期限6年。公司本次发行的可转换公司债券已于2023年8月10日在上海证券交易所上市，募集资金总额为人民币64,000.00万元，扣除发行费用人民币837.45万元后，实际募集资金净额为人民币63,162.55万元。募集资金到账情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了华兴验字[2023]22010720095号《验证报告》。 截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金63,260.19万元（其中：置换预先投入募投项目资金47,356.78万元，累计已投入募投项目金额15,903.42万元），募集资金专户累计收到银行存款累计利息收入扣减手续费净额共计97.65万元；截至2024年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，公司募集资金专户已全部销户。 二、募集资金专项账户运作情况 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、保荐机构兴业证券与中国银行股份有限公司崇州支行（以下简称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”的实施主体为公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下简称“高端制造公司”），“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”的实施主体为公司全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司）”。为推进募集资金投资项目的高效实施，公司于2023年7月27日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币44,000.00万元及其利息（利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向高端制造公司增资以实施公司募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”；同意公司使用募集资金人民币19,162.55万元及其利息（利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向再生资源公司增资以实施公司募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。公司、公司之全资子公司高端制造公司、保荐机构兴业证券与中国银行股份有限公司罗源支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），公司、公司之全资子公司再生资源公司、保荐机构兴业证券与中国农业银行股份有限公司福州东大支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2024年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。 截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在各银行专户存放情况如下： 单位：万元
公司本次发行可转换公司债券募集资金2024年度的使用情况如下： （一）募集资金使用情况对照表 编制单位：四川福蓉科技股份公司 2024年度 金额单位：人民币万元
预期效益。 注2：根据《可转债募集说明书》，“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”的产品主要为自用，不单独测算经济效益。 （二）变更募集资金投资项目情况表 编制单位：四川福蓉科技股份公司 2024年度 金额单位：人民币万元
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