耐普矿机(300818):上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 8 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 8 三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 10 四、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 14 五、发行人的股东及实际控制人 ........................................................................................................ 16 六、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 17 七、发行人的业务 ................................................................................................................................ 19 八、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 22 九、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 31 十、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 34 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 35 十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 36 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................ 36 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 37 十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 37 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 38 十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 38 十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 39 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 39 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................................ 42 二十一、其他需要说明的事项 ............................................................................................................ 42 二十二、结论意见 ................................................................................................................................ 43 上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：江西耐普矿机股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）2025年 4月 9日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师查验，发行人董事会于 2025年 4月 10日向发行人全体股东发出了召开 2025年第一次临时股东会的通知。 （二）2025年 4月 25日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 经本所律师查验，发行人 2025年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的申请尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。 2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司 2020年 1月 17日，中国证监会下发证监许可[2020]132号文，核准发行人公开发行不超过 1,750万股新股。2020年 2月 12日，经深交所批准，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，证券代码“300818”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人作为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》相关内容，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》的相关内容，本次发行已经发行人股东会审议通过，且《募集说明书》已载明本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》的相关内容，发行人本次发行将按《募集说明书》中确定的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人报告期内历次股东会、董事会等会议文件以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度及《内控评价报告》《内控鉴证报告》《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《审计报告》等相关资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 45,000万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议和《募集说明书》的相关内容，本次募集资金投资项目为“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”及“补充流动资金”，本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、经本所律师核查，如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。 5、根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”及“七、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《审计报告》《内控评价报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会所、德皓会所出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《2024年度报告》《2025年一季度报告》《募集说明书》《审计报告》以及发行人出具的说明与承诺，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下： 根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人出具的说明、发行人依法取得的《市场主体信用报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（https://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1项及第 2项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。 （2）根据发行人《审计报告》《2025年一季度报告》《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （3）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”第 1项及第 2项所述，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 5项所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的实质条件 根据《2024年度报告》《2025年一季度报告》《募集说明书》《审计报告》，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 根据发行人提供的重大采购、销售等业务合同并经本所律师查验，发行人主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务。发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人资产的独立性 根据发行人提供的不动产权证书、商标档案、专利证书、软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、域名、软件著作权等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 本所律师认为，发行人拥有的主要经营性资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人提供的股东会、董事会会议资料等文件并经本所律师查验，发行人董事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务的独立性 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机构的独立性 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有完整的组织管理及生产经营机构；发行人设有股东会、董事会和董事会专门委员会及生产经营各职能部门。 发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的股东及实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2025年3月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二）发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人均为郑昊，截至报告期末，其直接持有发行人 7,844.97万股股份，占发行人股份总数的 46.48%。郑昊为发行人的创始人，担任发行人董事长和法定代表人，对发行人股东会及董事会决策有重大影响。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。 综上所述，本所律师认为，郑昊为发行人的控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。 六、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时股本情况及上市后股本变动过程如下： （一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构 2020年 1月 17日，中国证监会下发证监许可[2020]132号文，核准发行人公开发行不超过 1,750万股新股。2020年 2月 12日，经深交所批准，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，证券代码“300818”。发行人公开发行股票并在创业板上市后，发行人的总股本增加至 7,000万股。 2020年 2月 7日，大华会所出具大华验字[2020]000040号《江西耐普矿机新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,750万股后实收股本的验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2020年 2月 7日，公司实际已发行人民币普通股（A）股 1,750万股，发行价为每股 21.14元，共募集货币资金人民币369,950,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 31,396,226.32元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 338,553,773.68元，其中计入“股本”人民币17,500,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 321,053,773.68元。 发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为 7,000万股，累计注册资本实收 7,000万元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），并于 2020年 4月 8日完成工商变更登记手续，取得上饶市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913611007814526310的《营业执照》。 （二）发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券并上市后的股本结构 经中国证监会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2847号文）核准，发行人向不特定对象发行了 400万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 40,000万元。 经深交所同意，公司 40,000万元可转换公司债券于 2021年 11月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 自 2022年 5月 5日至 2023年 3月 28日，公司总股本因可转债转股新增股份 6,216股，公司总股本由 70,000,000股变更为 70,006,216股。 2023年 3月 29日，公司实施了 2022年度利润分配方案，以公司现有总股本 70,006,216股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，公司总股本由 70,006,216股变更为 105,009,324股。 自 2023年 3月 30日至 2024年 4月 18日，公司总股本因可转债转股变动至109,660,495股。 2024年 4月 29日，公司实施了 2023年度利润分配方案，以公司现有总股本 109,660,495股剔除回购专户持有 924,200股后 108,736,295股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.8元（含税），送红股 4股（含税），不以资本公积金转增股本，累计送红股 43,494,518股。送股完成后，公司总股本增至153,155,013股。 截至 2025年 3月 3日，“耐普转债”累计转股 21,199,178股（其中，转股新增股份 20,274,978股，使用回购库存股转股 924,200股）。因“耐普转债”触发有条件赎回条款，发行人将截至 2025年 3月 3日收盘后在中国结算登记在册的“耐普转债”全部赎回。 截至 2025年 3月 31日，“耐普转债”已在深交所摘牌，发行人总股本变更为 168,772,604股。 经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的核准、同意，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况 经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有的发行人股份及其股份质押情况如下表所示：
七、发行人的业务 （一）发行人及境内子公司的经营范围和经营方式 根据发行人及其境内子公司提供的现行有效《营业执照》，发行人及其境内子公司的经营范围如下表所示：
（二）发行人的资质、许可证书 根据发行人提供的业务资质、许可证书、业务合同及境外法律意见书等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已根据相关法律、法规的规定取得开展经营活动所需取得的资质、许可证书；截至报告期末，发行人境外子公司俄罗斯耐普尚未开展经营活动，新加坡投资、澳大利亚耐普、蒙古耐普、墨西哥耐普、新加坡耐普、民族设备、厄瓜多尔耐普及塞尔维亚耐普经营的业务不需要特别批准、许可；民族矿机、赞比亚耐普、智利耐普及秘鲁耐普已取得开展经营活动所需的资质、许可证书，且已经履行完毕的程序符合当地的法律、法规。 （三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人的说明、境外控股子公司注册登记文件及境外法律意见书，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外共设立 13家子公司，分别为澳大利亚耐普、蒙古耐普、民族矿机、秘鲁耐普、墨西哥耐普、智利耐普、新加坡耐普、赞比亚耐普、民族设备、新加坡投资、厄瓜多尔耐普、塞尔维亚耐普及俄罗斯耐普。除本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚事项外，前述境外子公司报告期内不存在其他重大诉讼或行政处罚事宜，亦不存在按照当地法律规定需要终止、解散或清算的情形。 （四）发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内主营业务均为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，发行人主营业务未发生变更。 （五）发行人的主营业务 根据大华会所、德皓会所出具的《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表及《募集说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，郑昊为发行人的控股股东和实际控制人。 2、直接持有发行人 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除郑昊外，发行人无其他直接持股 5%以上股东。 3、关联自然人 发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。根据发行人 2025年 4月 23日召开的 2024年年度股东大会通过的《关于重新制定<公司章程>的议案》，自股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 10家境内子公司，13家境外子公司，基本情况如下：
 |