耐普矿机(300818):国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年六月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况.................................................................................................... 4 二、发行人主营业务情况.................................................................................... 5 三、发行人的核心技术和研发水平.................................................................... 5 四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 7 五、发行人存在的主要风险................................................................................ 9 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 18 一、本次发行履行的内部程序.......................................................................... 18 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 18 三、本次可转债发行的基本条款 .................................................................. 21 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 31 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.............................................. 31 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.......................................... 31 三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.......... 32 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 33 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 34 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 35 第七节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ............................................................................................................................. 36 一、本次发行符合《公司法》的相关规定...................................................... 36 二、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................................... 36 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定.......................................... 38 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定............ 44 第八节 保荐机构对发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 ................... 47 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 49 第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 51 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ........................................................... 52 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. 法定代表人：郑昊 注册资本：16,877.2604元人民币 成立日期：2005年 10月 14日 注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 办公地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 邮政编码：334100 联系方式：0793-8457210 传真号码：0793-8461088 公司网址：http://www.naipu.com.cn 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：耐普矿机 公司代码：300818 统一社会信用代码：913611007814526310 经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人主营业务情况 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。 公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。 公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。 三、发行人的核心技术和研发水平 发行人多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有 107项境内专利，其中发明专利11项，此外还拥有 2项境外发明专利。发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-合同资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、2025年 1-3月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。 五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）海外经营风险 报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 8,721.46万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。 国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）客户集中风险 公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和47.24%，客户集中度较高。 公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成效。但若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）技术风险 公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （4）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 75%以上。公司所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。 公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。 公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。 （5）资金筹措风险 近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司的应收账款净额分别为 12,028.82万元、16,471.98万元、20,276.36万元和 20,902.21万元，占报告期各期末总资产的比例分别为 5.75%、6.90%、7.88%和 7.52%，占流动资产的比例分别为 10.30%、12.00%、17.55%和 17.40%。 虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。 （2）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和 106,919.76万元，占非流动资产的比例分别为 78.57%、68.71%、60.42%和 67.75%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （3）汇率波动风险 报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为 973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和 115.43万元。 随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。 （4）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.79%、36.28%、37.35%和 36.58%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （5）最近一期业绩下滑风险 2025年 1-3月，公司实现营业收入 19,388.84万元，较上年同期下降 5,417.56万元，降幅为 21.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 565.54万元，较上年同期下降 3,358.08万元，降幅为 85.59%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系2024年 1-3月因 EPC业务推进确认相关合同收入 9,737.76万元，而 2025年 1-3月无 EPC业务收入影响所致。 剔除 EPC业务收入影响，2025年 1-3月公司各项业务收入稳步增长，营业收入较上年同期增长 4,320.19万元，增幅 28.67%；2025年 1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为 565.54万元，2024年 1-3月剔除 EPC业务后归属于上市公司股东的净利润为 548.45万元，同比基本持平。 最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 3、已购买房产被拍卖的风险 公司于 2020年 6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899弄 5号 1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。 因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。 自上述事项发生后，公司与博万兰韵债权人均积极应对，目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本上市保荐书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，同时造成公司的资产损失风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。 矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。 但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。 2、市场竞争风险 目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。 在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场占领了较大的市场份额。 未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）其他风险 1、募投项目相关的风险 （1）募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，公司产能将进一步提升。本次募投项目是公司根据国际发展战略和全球业务布局，综合考虑后审慎作出的投资决策。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 2、本次可转债发行相关的风险 （1）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （2）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （3）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （5）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （6）转股价格向下修正不确定性的风险 公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。 公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （7）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行履行的内部程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经公司第五届董事会第二十四次会议和 2025年第一次临时股东会审审议通过。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 450.00万张，具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 45,000.00万元（含），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十三）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十四）本次发行融资间隔 关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下： 1、根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）至前次募集资金到位日（2021年 10月 29日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定； 2、根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形； 3、公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上市日（2020年 2月 12日）至本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）的时间间隔已超过 6个月。 综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股数量确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （9）公司提出债务重组方案； （10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （未完）  |