耐普矿机(300818):国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
二〇二五年六月 声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“本保荐机构”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................ 3 二、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................................... 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................... 5 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................... 9 二、本次证券发行的决策程序合法 ............................................................................ 9 三、本次发行符合相关法律规定 ................................................................................ 9 四、发行人存在的主要风险 ...................................................................................... 20 五、发行人的发展前景的简要评价 .......................................................................... 28 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 陈星雨，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务经理，金融学硕士，曾主持或参与福事特（301446.SZ）等IPO项目以及永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、其他项目组成员 靳炳林、吴过。 二、发行人基本情况
主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 2023年 8月，发行人拟申请向特定对象发行股票，聘请国金证券作为保荐机构，国金证券履行持续督导工作。 2025年 6月，发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换债券的保荐机构。 截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 江西耐普矿机股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出刘强、黄媛进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 5月 23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对耐普矿机进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为耐普矿机具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，耐普矿机拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次项目中有偿聘请第三方的相关情况如下： 1、发行人聘请国金证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了境外律师就境外子公司出具法律意见书，聘请了中机第一设计研究院有限公司作为募投项目可行性研究报告的编制单位。 除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为耐普矿机已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次发行经耐普矿机第五届董事会第二十四次会议和 2025年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元，年均可分配利润为 11,028.90万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。 公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。 公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为 13,432.40万元、8,007.28万元和 11,647.02万元。公司具备持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司 2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2023]001766号”及“大华审字[2024]0011002730号”的标准无保留意见的审计报告；公司 2024年度财务报告经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为“德皓审字[2025]00000505号”的标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 3月 31日，公司不存在持有财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定： 公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司： 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性： 本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 本次募集资金投资项目主要用于“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元，平均可分配利润为 11,028.90万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 45,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司合并口径资产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 36.07%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,793.61万元、30,436.56万元、3,027.80万元和-2,082.05万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。 截至 2025年 3月末，公司合并口径净资产额为 177,669.73万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 45,000.00万元（含 45,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额 45,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至 2025年 3月末公司合并口径净资产额的比例为 25.33%，未超过最近一期末净资产额的 50%。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。 本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本次发行的募集说明书。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。 本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。” 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 3月 31日，公司不存在持有财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。 截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见/三、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。 公司本次发行募集资金不超过人民币 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资金，补充流动资金的金额为 12,500.00万元，占募集资金总额比例为 27.78%，未超过募集资金总额的 30%。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）海外经营风险 报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 8,721.46万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。 国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）客户集中风险 公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和47.24%，客户集中度较高。 公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成效。但若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）技术风险 公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （4）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 75%以上。公司所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。 公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。 公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。 （5）资金筹措风险 近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司的应收账款净额分别为 12,028.82万元、16,471.98万元、20,276.36万元和 20,902.21万元，占报告期各期末总资产的比例分别为 5.75%、6.90%、7.88%和 7.52%，占流动资产的比例分别为 10.30%、12.00%、17.55%和 17.40%。 虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。 （2）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和 106,919.76万元，占非流动资产的比例分别为 78.57%、68.71%、60.42%和 67.75%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （3）汇率波动风险 报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为 973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和 115.43万元。 随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。 （4）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.79%、36.28%、37.35%和 36.58%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （5）最近一期业绩下滑风险 2025年 1-3月，公司实现营业收入 19,388.84万元，较上年同期下降 5,417.56万元，降幅为 21.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 565.54万元，较上年同期下降 3,358.08万元，降幅为 85.59%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系2024年 1-3月因 EPC业务推进确认相关合同收入 9,737.76万元，而 2025年 1-3月无 EPC业务收入影响所致。 剔除 EPC业务收入影响，2025年 1-3月公司各项业务收入稳步增长，营业收入较上年同期增长 4,320.19万元，增幅 28.67%；2025年 1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为 565.54万元，2024年 1-3月剔除 EPC业务后归属于上市公司股东的净利润为 548.45万元，同比基本持平。 最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 3、已购买房产被拍卖的风险 公司于 2020年 6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899弄 5号 1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。 因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。 自上述事项发生后，公司与博万兰韵债权人均积极应对，目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本发行保荐书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，同时造成公司的资产损失风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。 矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。 但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。 2、市场竞争风险 目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。 在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场占领了较大的市场份额。 未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）其他风险 1、募投项目相关的风险 （1）募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，公司产能将进一步提升。本次募投项目是公司根据国际发展战略和全球业务布局，综合考虑后审慎作出的投资决策。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 2、本次可转债发行相关的风险 （1）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （2）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （3）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （5）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （6）转股价格向下修正不确定性的风险 公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。 公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （7）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 五、发行人的发展前景的简要评价 发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。报告期内，发行人营业务收入金额分别为 74,852.61万元、93,775.85万元、112,173.69万元和 19,388.84万元，扣非归母净利润分别为4,390.03万元、7,826.62万元、10,955.71万元和 317.76万元，整体呈现增长趋势，经营情况良好。 发行人在选矿设备及备件领域深耕多年，具有较强的研发、设计、生产能力。 发行人自主研发制造的 450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格的渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力；此外，发行人在研发高分子复合耐磨材料领域具有先发优势，发行人研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，对市场上的传统金属材料备件形成了一定的替代效应，如发行人在全球首创的锻造工艺复合衬板产品，达到了传统铸造工艺金属衬板耐磨性的 1.5-2倍。未来发行人将在高分子复合新材料应用领域继续钻研，进一步增强公司的竞争优势以及提升市场地位。 在客户方面，公司已与众多国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系，包括江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation等。公司的产品质量、技术能力及服务水平获得了矿业行业大型企业的广泛认可。 在市场方面，公司在以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场。公司已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。公司产品已远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利、俄罗斯等多个国家，并在中亚、南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区均得到应用。公司品牌在全球市场具备一定影响力和知名度。 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施将有助于公司进一步优化全球生产布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升，有效增强发行人核心竞争力。 综上，本保荐机构认为，发行人经营情况良好，所处行业具有市场前景广阔，在行业内具有一定的市场竞争优势。本次募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，提升发行人的行业地位及市场份额，符合发行人及全体股东的利益。发行人具有良好的发展前景。 附件：《保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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