苏能股份(600925):上海市锦天城律师事务所关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏徐矿能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏徐矿能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派颜强律师、王斑律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2025年6券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上刊登了《江苏徐矿能源股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。 本次股东大会现场会议于2025年6月20日在江苏省徐州市云龙区徐州 伊敦康得思酒店三楼海苏厅如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东共651名，代表有表决权股份 5,631,310,836股，所持有表决权股份数占公司股份总数的81.7448%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，均为截至2025年6月13日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计649名。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计650名。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 2025年6月13日，公司公告了《江苏徐矿能源股份有限公司2025年第 1 二次临时股东大会会议资料》，将议案 的名称及内容进行了部分调整，相关调整不构成提案实质性修改。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，议案 1部分调整不构成提案实质性修改；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、《关于江苏徐矿能源股份有限公司修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意5,628,642,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9526%；反对2,575,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0457%；弃权92,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。 2、《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司部分内控制度的议案》 表决结果：同意5,626,706,993股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9182%；反对3,637,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0645%；弃权966,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0173%。 3、《关于补选江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意5,629,614,693股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9698%；反对1,561,343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0277%；弃权134,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。 其中，中小股东表决结果：同意346,774,390股，占出席会议中小股东所99.5132% 1,561,343 持股份的 ；反对 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4480%；弃权134,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0388%。 4、《关于补选江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）《选举陈伟东先生为第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意5,623,679,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8644%。 其中，中小股东表决结果：同意340,838,885股，占出席会议中小股东所持股份的97.8099%。 （2）《选举张雷先生为第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意5,623,768,363股，占出席会议股东所持有效表决权股份其中，中小股东表决结果：同意340,928,060股，占出席会议中小股东所持股份的97.8355%。 上述议案1、议案2为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过三分之二通过；上述议案3、议案4为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。 根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过，其中议案1、议案2以特别决议形式通过，议案3、议案4以普通决议形式通过。议案3、议案4对中小股东进行了单独计票，议案4同时采取了累积投票制。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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