山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于控股股东重组事宜的进展公告
山东省药用玻璃股份有限公司 关于控股股东重组事宜的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示： 1、2025年6月20日，中国国际医药卫生有限公司（以下简称 “国药国际”）、国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”）与山东鲁中控股集团有限公司（以下简称“鲁中控股”）、沂源国有投资集团有限公司、山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）签订了《关于山东鲁中投资有限责任公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），协议约定由国药国际和国药国际香港向鲁中投资增资并取得鲁中投资51%股权（以下简称“本次增资”），国药国际将通过鲁中投资间接控股山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东药玻”）129,380,980股股份（以下简称“本次权 益变动”）。 2、若本次权益变动顺利推进并实施完成，公司间接控股股东将 由鲁中控股变更为国药国际，实际控制人将由沂源县财政局变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。 3、本次权益变动目前不会导致公司主营业务发生重大变化，不 会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。 4、本次权益变动涉及各方内部决策程序和必要的上级机构、国 务院国资委、国家市场监督管理总局国家反垄断局批准。是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性。涉及后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，一、重组事宜已披露信息情况 公司于2025年1月1日披露了《山东省药用玻璃股份有限公司 关于控股股东筹划重组事宜的提示性公告》（编号2025-001），沂源县人民政府与国药国际正在筹划公司控股股东鲁中投资重组事宜，可能涉及鲁中投资控股股东变更，从而导致公司间接控股股东变更。 二、重组事宜进展情况 2025年6月21日，公司收到鲁中投资的《通知函》，主要内容 如下： 1、2025年6月20日，国药国际、国药国际香港与鲁中控股、 沂源国有投资集团有限公司、鲁中投资签订了《投资合作协议》，协议约定由国药国际和国药国际香港向鲁中投资增资并取得鲁中投资 51%股权。 若本次权益变动顺利推进并实施完成，公司间接控股股东将由鲁 中控股变更为国药国际，实际控制人将由沂源县财政局变更为国药集团。 2、《投资合作协议》的主要内容 （1）合作目的 为深入贯彻关于全面提升产业基础高级化和产业链现代化水平， 加快构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系重要战略部署，发挥新时代新征程中央企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的作用，做强做优做大淄博市和沂源县的生物医药和大健康产业。 （2）本次增资 本次增资完成后，国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资 纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。国药国际将通过鲁中投资间接控股山东药玻129,380,980股股份（占山东药玻总 股本的19.496418%），成为山东药玻的间接控股股东。 （3）公司治理 ①自本次增资完成之日起，鲁中投资仍为山东药玻的控股股东， 国药国际通过鲁中投资间接控股公司，国药集团为公司的实际控制人。 ②本次增资完成后，公司现任的主要负责人和高级管理人员原则 上保持稳定。山东药玻的高级管理人员由山东药玻董事会聘任。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动山东药玻董事会完成聘任前述人员。 ③国药国际、鲁中控股同意并保证，其根据本协议约定各自向鲁 中投资推荐的山东药玻董事、监事及高级管理人员任职资格均应当符合有关法律法规的规定。 （4）生效 ①本协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签署 之日起成立。 ②本协议在全部满足下列条件后生效： A、各方就本次增资、本次债务转移安排履行各自的内部决策程 序； B、本次增资涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局 国家反垄断局审查； C、国务院国资委批准本次增资涉及的山东药玻控制权变更事宜。 3、本次权益变动的基本情况 （1）本次权益变动相关方的基本情况 国药国际为国药集团全资子企业，国药国际香港为国药国际全资 子企业，国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业。集团规模、效益和综合实力居于全球同行业领先地位，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等大健康全产业链。国药国际国际业务遍及全球195个国家、地区和国际组织，是中国医药国际化经营龙 头企业和国药集团重要战略平台;国药国际香港为国药国际在香港注 册成立的全资子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。 ①国药国际的基本情况
《投资合作协议》约定国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行 增资，增资人民币244,927.50万元，增资方式为货币。本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由30,000万元增加至61,224.4899万元，其 中鲁中控股持有鲁中投资49%股权（对应30,000万元注册资本），国 药国际持有鲁中投资36%股权（对应22,040.8164万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资15%股权（对应9,183.6735万元注册资本）， 国药国际及国药国际香港将合计持有鲁中投资51%股权（对应 31,224.4899万元注册资本）。 本次权益变动将导致公司实际控制人由沂源县财政局变更为国 药集团。本次权益变动前，公司股权控制关系结构图如下所示： 本次权益变动完成后，公司股权控制关系结构图如下所示： 中国医药集团有限公司 100% 中国国际医药卫生有限公司 沂源县财政局 100% 100% 36% 国药国际香港有限公司 山东鲁中控股集团有限公司 15% 49% 山东鲁中投资有限责任公司 19.50% 山东省药用玻璃股份有限公司 （3）本次权益变动对公司的影响 ①本次权益变动完成后，将导致公司实际控制人由沂源县财政局 变更为国药集团。 ②本次权益变动目前不会导致公司主营业务发生重大变化，不会 对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。 三、风险提示 本次权益变动涉及各方内部决策程序和必要的上级机构、国务院 国资委、国家市场监督管理总局国家反垄断局批准。是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性。涉及后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、备查文件 山东鲁中投资有限责任公司《通知函》。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2025年6月23日 中财网
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