恒光股份(301118):湖南启元律师事务所关于恒光股份2024年限制性股票调整回购价格相关事项的法律意见书
致：湖南恒光科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“恒光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任恒光股份实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等现行法律法规和规范性文件的有关规定以及《湖南恒光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024年限制性股票激励计划回购价格调整的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
正 文 一、本次限制性股票回购价格调整已履行的批准和授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024年 3月 11日召开董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。 2、公司于 2024年 3月 11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3、公司于 2024年 3月 11日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。 4、2024年 3月 22日，公司披露了《湖南恒光科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事尹笃林作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2024年 4月 9日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表决。 6、2025年 4月 17日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对 1名离职激励对象，以及 19名在公司 2024年度个人绩效考核评级对应的个人层面解除限售比例未达到 100%的激励对象，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的 20.36万股限制性股票。2025年 5月 15日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。 7、2025年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因实施 2024年度利润分配方案根据《激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《激励计划（草案）》的规定，因现金分红事项导致的限制性股票回购价格调整，公司股东大会已授权董事会进行决策。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整回购价格的具体情况 （一）回购价格调整的相关规定 根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 3、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 （二）本次回购价格调整的相关情况 公司于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派实施方案为：以截至 2025年 3月 31日公司总股本 110,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.25元（含税），合计派发现金股利 13,800,000元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 该利润分配方案已于 2025年 5月 26日实施完毕。 结合《激励计划（草案）》的上述规定，公司限制性股票的回购价格调整如下： P＝P0-V=7.86元/股-0.125元/股=7.735元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照《激励计划（草案）》的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次调整后的限制性股票回购价格调整为：7.735元/股+银行同期存款利息。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格调整尚需按照相关法律法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效 力。 （本页以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 莫 彪 经办律师： 达代炎 签署日期： 年 月 日 中财网
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