濮阳惠成(300481):取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记

 时间：2025年06月22日 15:54:25 中财网

原标题:濮阳惠成:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司注册资本变更情况
经公司第五届董事会第十九次会议和2024年年度股东会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专户中3,847,909股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2025年5月14日办理完成295,703,347 291,855,438
公司。公司总股本由 股减少为 股。公司注册资本由
295,703,347元相应减少至291,855,438元。

二、取消监事会的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并授
原制度修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2023年8月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 29,570.3347万元。第六条公司注册资本为人民币29,185.5438万 元。
第八条 董事长或者总经理为公司的法 定代表人，具体由公司董事会确定。担任 法定代表人的董事长或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或者 总经理为公司的法定代表人，具体由公司董事 会确定。担任法定代表人的董事或者总经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条股东以其所持的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。

原制度修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。经公司股东会决议，公司可以 将已发行的面额股全部转换为无面额股 或者将无面额股全部转换为面额股。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为29,570.3347万 股，均为人民币普通股。第二十一条 公司股份总数为29,185.5438万 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公 司债券，可转换公司债券持有人在转股期 限内可按照相关规定及发行可转换公司 债券募集说明书等相关发行文件规定的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债 券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按 照相关规定及发行可转换公司债券募集说明 书等相关发行文件规定的转股程序和安排将 所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所

原制度修订后
转股程序和安排将所持可转换公司债券 转换为公司股票。转股所导致的公司股本 变更等事项，公司根据相关规定办理股份 登记、上市及工商变更等事宜。 公司董事会有权在三年内决定发行不超 过已发行股份50%的股份，但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会 决定发行新股的，董事会决议应当经全体 董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规 定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司

原制度修订后
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构对上 市公司的股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

原制度修订后
院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。　
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告。连续180日以 上单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，有权要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。 连续180日以上单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

原制度修订后
　作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
-第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规 和部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东， 可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

原制度修订后
诉讼。　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
-第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
-第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

原制度修订后
　立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
-第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项、第四十三条规定的交易事项及 第四十四条规定的关联交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项、第四十八条规定的交易事项及第四十九 条规定的关联交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

原制度修订后
或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。决议。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 公司下述对外担保事项，须经公司股东会 审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金 额超过5,000万元人民币。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他担保事项。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议本条第一款第三项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第一项、第四项情形的，可以 豁免提交股东会审议。第四十七条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）本所或者公司章程规定的其他担保情 形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一 款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 一项到第四项情形的，可以豁免提交股东会审 议。 违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究

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违反公司章程规定对外提供担保的，应当 追究责任人的相应法律责任和经济责任。责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十二条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见书并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。
第五十一条 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。第五十六条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书第五十七条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。

原制度修订后
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。第五十九条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第六十条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。

原制度修订后
第五十六条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。公司应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。通过深圳证券交易所交易系 统网络投票的时间为股东会召开日的深 圳证券交易所的交易时间；通过互联网投 票系统开始投票的时间为股东会召开当 日上午9:15，结束时间为现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第六十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

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第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。股东委托代理人出 席股东会会议的，应当明确代理人代理的 事项、权限和期限；代理人应当向公司提 交股东授权委托书，并在授权范围内行使 表决权。第六十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

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　人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十五条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务的，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十六条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。第七十七条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十八条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。

原制度修订后
第七十五条 董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十九条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第八十一条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。
第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十四条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事第八十五条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

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项。　
第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十六条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，除采取累积投票制的情形外，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定，导致公司或者其股东遭受损 失的，应当承担损害赔偿责任。第八十七条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

原制度修订后
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事（含独立董事）、监事 进行表决时，若选举的董事或监事为2名 以上时，应当采用累积投票制。股东会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时应遵循以下 规则： （一） 出席会议的股东（包括股东代理 人〉持有的上述累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东会 拟选举产生的董事（独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行）或监事人数： （二） 出席会议的股东〈包括股东代理 人〉有权将上述累积计算后的总表决权自 由分配，用于选举各候选人。每一出席会 议的股东（包括股东代理人）用于向每一 候选人分配的表决权的最小单位应为其 所持有的股份。每一股东向所有候选人分 配的表决权总数不得超过上述累积计算 后的总表决权，但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权： （三） 如果候选人的人数多于应选人 数时，即实行差额选举时，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。如遇票数 相同的，则排列在末位票数相同的候选 人，由股东会全体到会股东重新进行差额 选举产生应选的董事或监事： （四） 如果候选人的人数等于应选董 事或监事的人数时，则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候 选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股 份1％以上的股东有权提名董事、非职工 代表监事候选人。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时， 若选举的董事为2名以上时，应当采用累积投 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一） 出席会议的股东（包括股东代理人〉 持有的上述累积计算后的总表决权为该股东 持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生 的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行）人数： （二） 出席会议的股东〈包括股东代理人〉 有权将上述累积计算后的总表决权自由分配， 用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包 括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决 权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东 向所有候选人分配的表决权总数不得超过上 述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃 该部分的表决权： （三） 如果候选人的人数多于应选人数时， 即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列 在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事： （四） 如果候选人的人数等于应选董事的 人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依 次当选。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东有权提名董事候选人。 对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选 举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东 可以按照本章程的规定在股东会召开之前提 出董事候选人，由董事会对候选人资格审查后 提交股东会审议。

原制度修订后
对于上述第（三）种情形，公司在发出关 于选举董事、非职工代表监事的股东会会 议通知后，有提名权的股东可以按照本章 程的规定在股东会召开之前提出董事、非 职工代表监事候选人，由董事会对候选人 资格审查后提交股东会审议。　
第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在该股东会 结束后立即就任。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被

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偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且 尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司该项职务； （十）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行该项职务 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解任其职务，决 议作出之日起解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易；

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易；董事、董事的近亲属及其直接或间接 控制的企业、以及与董事有其他关联关系 的关联人直接或者间接与公司订立合同 或者进行交易，应当就与订立合同或者进 行交易有关的事项向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过。 （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，但下列情形之一的除外： 1.向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与其任职 公司同类的业务。 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。

原制度修订后
程规定的其他勤勉义务。　
第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内向股东披露 有关情况。第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
-第一百〇九条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
-第一百一十条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
-第一百一十二条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，设董事长1人。公司董事 会暂不设职工代表担任的董事。第一百一十四条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

原制度修订后
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）根据股东会授权决定发行新股； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
-第三节独立董事 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
-第一百三十三条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分

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　之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
-第一百三十四条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责：

原制度修订后
　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
-第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
-第一百三十七条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
-第一百三十八条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行

原制度修订后
　召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
-第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会 的职权。
-第一百四十二条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
-第一百四十三条审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通过。
-第一百四十四条审计委员会决议的表决，应 当一人一票。
-第一百四十五条审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。
-第一百四十六条审计委员会工作规程由董事 会负责制定。
第一百三十一条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，包括： （一）组织开展对公司的长期发展规划、 经营目标、发展方针的研究并提出相关建 议； （二）组织开展公司经营战略问题的研 究，就发展战略、产品战略、市场战略、第一百四十七条战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议，包括： （一）组织开展对公司的长期发展规划、经营 目标、发展方针的研究并提出相关建议； （二）组织开展公司经营战略问题的研究，就 发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、 人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题

原制度修订后
研发战略、人才战略、技术与创新战略、 投资战略等问题为董事会决策提供参考 意见； （三）对本章程规定须经股东会或董事会 批准的重大投资或融资方案进行研究并 提出建议； （四）对本章程规定须经股东会或董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对公司管理层或项目建议人提出的 投资项目进行初审，并批准立项，并于项 目可行性研究完成后提交董事会研究； （六）对其它影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议，并就以上事项的实施 进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。为董事会决策提供参考意见； （三）对本章程规定须经股东会或董事会批准 的重大投资或融资方案进行研究并提出建议； （四）对本章程规定须经股东会或董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （五）对公司管理层或项目建议人提出的投资 项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性 研究完成后提交董事会研究； （六）对其它影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议，并就以上事项的实施进行检 查； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议：第一百四十九条董事会薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议：
第一百三十六条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百〇一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百五十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。第一百五十三条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；第一百五十七条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

原制度修订后
（四）董事会认为必要的其他事项。　
第一百四十二条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百六十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。在董事、高级管理人员任职期间，董 事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不 得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事、监事的近亲属及其直接或间接控制 的企业、以及与监事有其他关联关系的关 联人直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交 易有关的事项向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过。 监事不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 监事未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与其任职 公司同类的业务。 第一百四十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会-

原制度修订后
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条 公司设监事会，由3名 监事组成。监事会设主席一人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不少 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）要求董事、高级管理人员提交执行　
（未完）
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