腾亚精工(301125):董事会审计委员会实施细则（2025年6月）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理结构，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会按照股东会决议设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施公司内、外部审计沟通、监督和核查的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任审计委员会委员职务，由公司董事会按照相关规定予以补选。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三） 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第三章 职责权限 第六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第七条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十一条 审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司审计部向董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第十二条 审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十四条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常联络，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司相关财务报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 会议的召开与通知 第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会定期会议主要对公司每季度或年度的财务状况和收支活动进行审查，其中对年度财务状况或收支活动进行审查的定期会议应当在上一会计年度结束之日起四个月内召开。 除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知并提供相关材料。召集人决定召集会议时，由公司董事会秘特殊情况需要尽快召开会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体委员，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十四条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员享有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。 因审计委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第三十条 审计委员会会议必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第六章 会议决议和会议记录 第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第三十三条 审计委员会主任委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议批准。 第三十四条 审计委员会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录言作出说明性记载。 第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书或其指定的人员负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十九条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第四十条 本细则所称“以上”含本数。 第四十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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