腾亚精工(301125):控股子公司管理制度（2025年6月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者虽持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第六条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第二章 人事管理 第八条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事（如有）及高级管理人员。 第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一） 依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三） 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五） 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六） 列入子公司董事会（执行事务的董事）、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七） 承担母公司交办的其它工作。 第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 3个月内，向母公司总经理办公会提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，并根据考核结果实施奖惩。 第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十三条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全、成本利润等实施监督，指导和建议。 第十四条 子公司应每季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后 3个月之内向母公司递交年度报告。 第十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和其公司章程规定，参照母公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部门备案。 第十六条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司财务部门或子公司董事会（执行事务的董事）报告。 第四章 经营决策管理 第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条 子公司发生重大事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的下列交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则、母公司公司章程以及各项治理制度的规定，分别由子公司总经理、董事会（执行事务的董事）、股东会或提交母公司按照母公司的审议程序进行审议决定。 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款） ； （四） 提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 重要合同的订立、变更和终止； （十三） 重大经营性或非经营性亏损或者遭受重大损失； （十四） 拟发生关联交易时； （十五） 资产抵押； （十六） 委托理财； （十七） 法律法规及公司管理制度要求的其他事项。 第二十一条 对于子公司发生本制度第二十一条所述重大事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十三条 子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。 第二十四条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《南京腾亚精工科技股份有限公司关联交易决策制度》，需根据不同情形经子公司董事会（执行事务的董事）或股东会审议，需经母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先提请母公司董事会或股东会审议。 第五章 信息管理 第二十五条 子公司的信息披露事项，依据《南京腾亚精工科技股份有限公司信息披露管理制度》执行。 第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。 第二十七条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会（执行事务的董事）决议、股东会决议等重要文件。 第二十八条 子公司发生重大事项应及时报告母公司董事会秘书。 第二十九条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第六章 检查与考核 第三十条 母公司对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。 第三十一条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。公司的内部审计制度适用于子公司。 第三十二条 母公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第三十三条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第七章 附则 第三十四条 本制度所称“以下”含本数；“以上”不含本数。 第三十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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