腾亚精工(301125):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年6月）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则 第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第六条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。 第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的。 第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第十条 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会及财务部门、内部审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。 第三章 责任和措施 第十一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（执行事务的董事）、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部门、内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十五条 公司董事、高级管理人员获悉控股股东、实际控制人及其关联人出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产情形的，应当及时向公司董事会报告。 第十六条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。 第十八条 公司内部审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十九条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 第二十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结等。 第二十二条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第二十三条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第四章 责任追究及处罚 第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十五条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十七条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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