腾亚精工(301125):第二届董事会第二十六次会议决议
南京腾亚精工科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于 2025年 6月 16日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2025年 6月 20日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中独立董事冯维波先生、王兴松先生以通讯方式出席了本次会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订和完善。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）、《公司章程》（2025年 6月）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 2、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订和制定。 逐项表决情况如下： （1）关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （2）关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （4）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （5）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （6）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （7）关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （8）关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （9）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （10）关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （11）关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （12）关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （13）关于修订《对外投资融资管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （14）关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （15）关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （16）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （17）关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （18）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （19）关于制定《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （20）关于制定《控股子公司管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （21）关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （22）关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （23）关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （24）关于制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （25）关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （26）关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司各项制度文件。 3、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司第二届董事会提名乐清勇先生、孙德斌先生、李梦先生、徐家林先生、高隘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第二届董事会仍将继续依照法律法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。 逐项表决情况如下： （1）提名乐清勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （2）提名孙德斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （3）提名李梦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （4）提名徐家林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （5）提名高隘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 4、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名冯维波先生、王兴松先生、檀国民先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第二届董事会仍将继续依照法律法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。 逐项表决情况如下： （1）提名冯维波先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （2）提名王兴松先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （3）提名檀国民先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 5、审议通过了《关于增加 2025年度日常性关联交易预计额度的议案》 根据日常经营和业务开展需要，公司增加向关联人安徽腾亚机器人有限公司（以下简称“安徽机器人”）销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等的日常性关联交易预计额度 4,600.00万元（含税，下同），向关联人南京腾亚机电设备销售有限公司（以下简称“腾亚机电”）销售园林工具等的日常关联交易预计额度 500万元，本次增加额度后公司向安徽机器人销售产品的关联交易总金额不超过 6,000.00万元，向腾亚机电销售产品的关联交易总金额不超过 2,000.00万元。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2025年度日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-050）。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票（关联董事马姝芳女士、徐家林先生、乐清勇先生、孙德斌先生回避表决）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2025年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2025年 6月 20日为首次授予日，向 18名激励对象授予 77.60万股第二类限制性股票，授予价格为 5.68元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 7、审议通过了《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于 2025年 7月 8日（星期二）14:30在公司会议室召开 2025年第二次临时股东大会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届董事会独立董事第四次专门会议决议； 3、第二届董事会提名委员会第二次会议决议； 4、第二届董事会审计委员会第二十三次会议决议； 5、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。 特此公告。 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2025年 6月 23日 中财网
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