腾亚精工(301125):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
南京腾亚精工科技股份有限公司 关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年 6月 20日 ●限制性股票首次授予数量：77.60万股 ●限制性股票首次授予价格：5.68元/股 ●限制性股票首次授予人数：18人 ●股权激励方式：第二类限制性股票 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2025年第一次临时股东大会的授权，公司同意以 2025年 6月 20日为首次授予限制性股票的授予日，以 5.68元/股的授予价格向符合条件的 18名激励对象首次授予 77.60万股限制性股票。现将相关情况公告如下： 一、本激励计划简述 2025年 5月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.68元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 （四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,175.7920万股的 0.68%。 其中，首次授予限制性股票 77.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,175.7920万股的 0.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 19.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,175.7920万股的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。 （五）激励对象及分配情况：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 18人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（六）本激励计划的有效期及归属安排 1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）本激励计划限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年 4月 22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2025年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事项公开征集表决权。 同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2025年 4月 28日至 2025年 5月 7日，公司对本激励计划首次授予对象何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 4、2025年 5月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年 6月 16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2025年 6月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本激励计划与 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、本激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 五、本激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2025年 6月 20日 （二）首次授予数量：77.60万股 （三）首次授予价格：5.68元/股 （四）首次授予人数：18人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2025年 6月 20日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：11.91元/股（2025年 6月 20日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：29.29%、25.16%、22.58%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率） 4、无风险利率：1.3642%、1.3701%、1.3970%（分别采用中债国债 1年期、2年期、3年期的到期收益率） 经测算，公司于首次授予日 2025年 6月 20日向激励对象首次授予限制性股票 77.60股，合计需摊销费用 497.32万元，2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
注 2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 注 3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 注 4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况 本激励计划首次授予激励对象不涉及董事。经核查，参与本激励计划首次授予的高级管理人员在首次授予日前 6个月无买卖公司股票的情况。 八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款，不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、监事会意见 经核查，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划规定的第二类限制性股票授予条件已经成就。 综上所述，监事会认为本激励计划首次授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司确定以 2025年 6月 20日为首次授予日，向 18名激励对象授予 77.60万股第二类限制性股票，授予价格为 5.68元/股。 十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所律师认为，公司实施本激励计划及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授予条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 十一、独立财务顾问的结论性意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届监事会第二十六次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4、监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见； 5、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书； 6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2025年 6月 23日 中财网
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