腾亚精工(301125):董事会提名委员会实施细则（2025年6月）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会按照股东会决议设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任提名委员会委员职务，由公司董事会按照相关规定予以补选。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关责。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三） 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第三章 职责权限 第六条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选； （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第八条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第九条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十条 提名委员根据需要召开会议。 公司董事、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。 第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十二条 提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知并提供相关材料。召集人决定召开会议时，由公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 特殊情况需要尽快召开会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体委员，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十四条 提名委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第十五条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员享有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。 因提名委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。 第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十一条 提名委员会会议必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第六章 会议决议和会议记录 第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第二十四条 提名委员会主任委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议批准。 第二十五条 提名委员会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十六条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十一条 本细则所称“以上”含本数。 第三十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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