沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
沈阳机床股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公 司”）拟通过发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任 公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权和 沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100% 股权，以及通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机 床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天 津天锻”）78.45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交 易”、“本次重组”；中捷航空航天100%股权、中捷厂100% 股权和天津天锻78.45%股权合称“标的资产”）。 2025年4月29日，沈阳机床收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳机 床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申 请。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《关于收 到中国证券监督管理委员会〈关于同意沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》 （公告编号：2025-36）。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户及交割 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手 续已办理完毕，中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权、 天津天锻78.45%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的 资产，中捷航空航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津 天锻已成为公司控股子公司。 （二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年 6月6日出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环 验字[2025]号0200011号）：经审验，截至2025年6月6日 止，通用机床公司持有的天津天锻78.45%的股权、通用沈机 集团持有的中捷航空航天 100.00%的股权和中捷厂 100.00% 的股权过户至公司名下的工商变更登记已完成并由相关市 场监督管理部门出具证明文件。本次交易天津天锻78.45%股 权作价 70,600.57万元、中捷航空航天 100%股权作价 21,575.73万元、中捷厂100%股权作价80,238.97万元，以 公司分别向通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用 沈机集团发行173,745,228股股份作为交易对价，上述股份 发行后，公司增加股本 294,224,017元，股本变更为 2,358,970,620元。 （三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013031）， 其已于2025年6月16日受理公司的非公开发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 本次登记完成后，公司本次发行股份购买资产新增股份数量 为 294,224,017股，公司总股本增加至 2,358,970,620股。 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已 办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。本次发行股份购 买资产涉及的新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买 资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将 正式列入公司的股东名册。 （四）本次交易的相关后续事项 1.公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份 募集配套资金事宜，并就前述发行新增股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向 深交所申请办理新增股份的上市手续； 2.公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次交易所 涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记或备案手 续。 3.本次交易过程中，标的公司、交易各方签署了相关协 议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未 届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于 触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现 与否，确定是否需要实际履行。 4.本次交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损 益，执行交易文件中关于过渡期损益归属的有关约定。 5.公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续 涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司 于 2025年6月20日出具了《中信证券股份有限公司关于沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，认为： 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注 册批复程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《重 组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完 成，上市公司已直接持有沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市 天锻压力机有限公司78.45%股权并完成相关验资，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购 买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发 现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除 上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总 经理；刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷 航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任；因天津天锻已取消 监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天 锻公司监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管 理人员未发生其他变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存 在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性 占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项 协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现 违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不 存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所于 2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳 机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “1. 本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易 相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易所涉标的资 产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。 2. 本次交易中发行股份购买资产部分的实施过程与上 市公司依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定。 3. 在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项的实施 不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 沈阳机床股份有限公司董事会 2025年6月20日 中财网
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