沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 294,224,017股，新增股份均为限售流通股； 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 6月 16日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025年 6月 24日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,358,970,620股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件； 六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 七、本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币 294,224,017.00元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号）验资确认。 八、2024年度，上市公司基本每股收益为 0.0034元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为 0.0030元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 九、本次发行后，通用技术集团及其一致行动人持股比例由 42.90%上升至50.03%，因上市公司发行股份股本增加导致通用技术集团及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》全文及其他相关公告文件。 释义 本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 23 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。 二、本次交易的具体情况 （一）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权认购本次发行的股份。 本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻 78.45%股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示： 单位：元/股
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 4、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 294,224,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 12.47%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
5、锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。 7、过渡期间损益归属 中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。 8、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下： （1）发行价格调整方案的调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 （3）可调价期间 至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： A.向上调整 深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 B.向下调整 深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。 根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整 5、锁定期安排 本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元
7、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意； 3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议，及第十届董事会第二十一次会议审议通过； 4、本次交易的正式方案已经上市公司 2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》； 7、本次交易已获得国资有权机构的批准； 8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权。 根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷航空航天 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天 100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。 根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷厂 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂 100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。 根据天津天锻提供的天津市市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，天津天锻 78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻 78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号），截至 2025年 6月 6日，沈阳机床发行股份购买资产的交易对方所持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%的股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%的股权已完成工商变更并由沈阳市铁西区市场监督管理局出具证明文件，天津市天锻压力机有限公司 78.45%的股权已完成工商变更并由天津市北辰区市场监督管理局出具证明文件，沈阳机床本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币 294,224,017.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 6月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 294,224,017股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,358,970,620股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025年 6月 24日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 1、刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任。 2、因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 2、上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续； 3、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理； 4、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 截至本上市公告书摘要出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理；刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任；因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问方达律师认为： “1. 本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。 2. 本次交易中发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定。 3.在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：沈阳机床 （二）新增股份的证券代码：000410 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 6月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 294,224,017股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025年 6月 24日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体情况”之“（一）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2025年 3月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行后（截至 2025年 6月 12日），上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前，公司的总股本为 2,064,746,603股，公司控股股东通用技术集团直接持有本公司 42.90%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理（2025年修订）》的规定，通用技术集团及其一致行动人持股比例由 42.90%上升至 50.03%，因上市公司发行股份股本增加导致通用技术集团及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。 本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，通用技术集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 三、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。 本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于上市公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2023年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2024年 1-10月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
五、本次交易对上市公司治理结构的影响 在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前，上市公司关联交易情况 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前，具体关联交易情况如下： 单位：万元
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。” （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 2019年上市公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。 根据通用技术集团于 2019年 12月 16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。上市公司于2024年 11月 29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》（以下简称“延期议案”），拟就前次同业竞争承诺事项延期至 2029年 12月 20日并补充部分承诺内容，并于 12月 18日召开 2024年度第三次临时股东大会，审议通过了议案。 本次交易的交易对方通用沈机集团、通用机床公司为上市公司控股股东通用技术集团控制的企业，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团。 本次交易是通用技术集团落实前述避免同业竞争承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争部分问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团对资本市场的承诺。 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （以下无正文） （此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 沈阳机床股份有限公司 2025年 6 月 20 日 中财网
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