沈阳机床(000410):上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：沈阳机床股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所分别于 2024年 7月 22日、2024年 8月 8日、2024年 10月 21日、2025年 1月 12日、2025年 3月 19日就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”））、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律意见书（三）》合称“《原法律意见书》”）。 除非在本法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易实施情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据沈阳机床 2024年 4月 1日召开的第十届董事会第六次会议决议、2024年 5月 10日召开的 2023年度股东大会、2024年 7月 22日召开的第十届董事会第九次会议决议、2024年 8月 7日召开的 2024年度第一次临时股东大会、2025年 3月 19日召开第十届董事会第二十一次会议、《重组报告书（草案）》（修订稿）、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，本次交易主要包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。 1.1 发行股份购买资产方案概述 沈阳机床拟通过发行股份购买通用沈机集团持有的中捷航空航天 100%股权和中捷厂 100%股权，以及通用机床公司持有的天津天锻 78.45%股权。本次交易完成后，沈阳机床将持有中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻78.45%股权；本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 根据沃克森出具的《标的公司资产评估报告》，以 2023年 8月 31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益的评估值为 89,994.35万元、中捷航空航天股东全部权益的评估价值为 21,575.73万元、中捷厂股东全部权益的评估价值为80,238.97万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，天津天锻 78.45%股权的最终交易对价确定为 70,600.57万元、中捷航空航天 100%股权的最终交易对价确定为 21,575.73万元、中捷厂 100%股权的最终交易对价确定为 80,238.97万元。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元
根据 2024年 8月 7日召开的上市公司 2024年度第一次临时股东大会通过的决议，本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1 上市公司的批准和授权 1.本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见； 2. 本次交易方案及相关议案经上市公司独立董事专门会议审议通过，并已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决； 3. 2024年 5月 10日，沈阳机床召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决； 4. 因更新财务报告期及相应的重组报告书，上市公司召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案及相关议案，相关议案亦已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。 5. 2024年 8月 7日，沈阳机床召开 2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决。 6. 2025年 3月 19日，沈阳机床召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。 2.2 交易对方已履行的决策程序 1. 交易对方通用机床公司已召开 2023年第二次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的天津天锻 78.45%股权的相关议案、通用机床公司已于2024年 3月 13日召开第一届董事会第 1次会议审议通过《关于根据股东会授权确定通用机床公司出售天津天锻股权交易价格有关事项的议案》； 2. 交易对方通用沈机集团已召开 2023年第三次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权的相关议案、通用沈机集团已于 2024年 3月 14日召开第十届董事会 2024年第 1次会议审议通过《关于提请审议沈阳机床出售中捷厂、航空航天公司股权交易价格及相关协议事项的议案》。 2.3 标的公司已履行的决策程序 1. 2024年 5月 15日，天津天锻召开股东会审议通过了通用机床公司将天津天锻 78.45%股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用机床公司和百利集团（合计持有天津天锻 99.83%股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合伙和金锻合伙（合计持有天津天锻 0.17%股权）投弃权票。百利集团已书面回复放弃对通用机床公司对外转让天津天锻股权的优先购买权；耀锻合伙和金锻合伙的合伙人会议均未能在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合意，根据《公司法》等中国法律规定耀锻合伙和金锻合伙均已放弃对通用机床公司对外转让天津天锻股权的优先购买权。 2. 2024年 5月 14日，中捷厂股东通用沈机集团作出股东决定，同意将中捷厂 100%股权转让给上市公司。 3. 2024年 5月 14日，中捷航空航天股东通用沈机集团作出股东决定，同意将中捷航空航天 100%股权转让给上市公司。 2.4 本次交易已履行的审批、注册和备案程序 1 本次交易的《标的公司资产评估报告》已获得国务院国资委的备案，备案编号分别为 0003GZWB2024003、0002GZWB2024002、0004GZWB2024004； 2. 2024年 4月 28日，国务院国资委下发《关于沈阳机床股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2024]142号），同意本次交易。 3. 2025年 3月 28日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第 3次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 4. 2025年 4月 29日，沈阳机床收到中国证监会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所经办律师认为，本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足。 三、 本次交易的实施情况 3.1 本次交易标的资产交割情况 根据天津天锻提供的天津市北辰区市场监督管理局于 2025年 6月 6日出具的《登记通知书》，天津天锻 78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。 根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于 2025年 6月 6日出具的《登记通知书》，中捷航空航天 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天 100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。 根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于 2025年 6月 4日出具的《登记通知书》，中捷厂 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。 3.2 相关债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司天津天锻成为上市公司控股子公司，标的公司中捷航空航天、中捷厂成为上市公司的全资子公司，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 3.3 发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据中审众环于 2025年 6月 6日出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字[2025]号 0200011号）：经审验，截至 2025年 6月 6日止，通用机床公司持有的天津天锻 78.45%的股权、通用沈机集团持有的中捷航空航天 100.00%的股权和中捷厂 100.00%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记已完成并由相关市场监督管理部门出具证明文件。本次交易天津天锻 78.45%股权作价70,600.57万元、中捷航空航天 100%股权作价 21,575.73万元、中捷厂 100%股权作价 80,238.97万元，以上市公司分别向通用机床公司发行 120,478,789股股份、向通用沈机集团发行 173,745,228股股份作为交易对价，上述股份发行后，上市公司增加股本 294,224,017元，股本变更为 2,358,970,620元。 3.4 发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013031），其已于 2025年 5月 16日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次登记完成后，上市公司本次发行股份购买资产新增股份数量为294,224,017股，上市公司总股本增加至 2,358,970,620股。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易中的发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国法律规定的情形。 四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与上市公司此前披露信息存在重大差异的情形。 五、 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 经上市公司于 2025年 6月 13日召开的第十届董事会第二十五次会议决议，上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理。 5.2 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： （1）刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任。 （2）因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 六、资金占用和关联担保情况 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、 相关协议及承诺的履行情况 7.1 本次交易相关协议的履行情况 本次发行股份购买资产涉及的相关协议为上市公司与通用机床公司和通用沈机集团分别签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。 根据沈阳机床提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 7.2 本次交易相关承诺的履行情况 在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中披露的相关承诺的情形。 八、 本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1. 上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记及股份锁定手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续。 2. 上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次交易中发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。 3. 本次交易过程中，标的公司、交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 4. 本次交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行交易文件中关于过渡期损益归属的有关约定。 5. 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本所经办律师认为： 在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、 结论意见 基于上述，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书第四条所述的后续事项，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为： 1. 本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。 2. 本次交易中发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定。 3.在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份。 中财网
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