沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受沈阳机床的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳机床全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对沈阳机床的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。 二、本次交易的具体情况 （一）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权认购本次发行的股份。 本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻 78.45%股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示： 单位：元/股
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 4、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 294,224,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 12.47%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
5、锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。 7、过渡期间损益归属 中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。 8、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下： （1）发行价格调整方案的调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： A.向上调整 深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 B.向下调整 深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。 根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整 5、锁定期安排 本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元
7、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意； 3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议，及第十届董事会第二十一次会议审议通过； 4、本次交易的正式方案已经上市公司 2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》； 7、本次交易已获得国资有权机构的批准； 8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权。 根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷航空航天 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天 100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。 根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，中捷厂 100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂 100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。 根据天津天锻提供的天津市市场监督管理局于近日出具的《登记通知书》，天津天锻 78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻 78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号），截至 2025年 6月 6日，沈阳机床发行股份购买资产的交易对方所持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%的股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%的股权已完成工商变更并由沈阳市铁西区市场监督管理局出具证明文件，天津市天锻压力机有限公司 78.45%的股权已完成工商变更并由天津市北辰区市场监督管理局出具证明文件，沈阳机床本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币 294,224,017.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 6月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 294,224,017股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,358,970,620股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025年 6月 24日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 1、刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任。 2、因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 2、上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续； 3、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理； 4、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理；刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任；因天津天锻已取消监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天锻公司监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （以下无正文） 中财网
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