*ST合泰(002217):对深圳证券交易所2024年年报问询函回复
原标题:*ST合泰:关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告 关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月 7日收到深圳证券交易所《关于对合力泰科技股份有限公司 2024年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行核实后，对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将书面回复披露如下： 问题一：（1）根据你公司公告，2024年 12月 31日，福建省福州市中级人民法院裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益 48.03亿元，债务重组违约支出 9.04亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为 18.56亿元。（3）根据 2025年一季报，管理人已将 17.99亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将 9.52亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于 2024年 5月 6日起被实施退市风险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项： （1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 回复： 截至 2024年 12月 31日，公司按照《合力泰科技股份有限公司重整计划》及《江西合力泰科技有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行的债权金额 1,375,077.41万元，其中：职工债权金额 20,946.19万元、有财产担保债权金额 148,072.72万元、确认建设工程价款优先受偿权 448.19万元、普通债权金额 1,205,610.31万元。 根据《重整计划》“四、债权受偿方案”之“（二）受偿方案”之“3.普通债权”，普通债权以合力泰转增股票清偿，每 100元普通债权可获得 16.66666667股转增股票、将对每家债权人债权 20万元以下部分在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式一次性清偿、并向公司的普通债权人分配信托受益权份额。转增的股票中 2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿公司的债务。 （一）大额债务形成的背景 公司按照重整方案执行的债权金额前二十大额债权人的债权金额 1,129,170.52万元，占比 81.80%，截至回函日，前二 十大债权人债务执行情况具体明细如下： 单位：万元
上述大额债务均有商业实质，形成背景具体如下： （一）控股股东及附属企业 1、自 2023年以来，福建省电子信息（集团）有限责任公司作为公司控股股东为公司及子公司到期借款及运营费用提供资金拆借支持，公司及子公司因经营情况逐渐恶化且融资渠道受阻无力偿还控股股东到期借款； 2、福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及子公司部分金融机构借款提供连带责任保证担保，并按季度向公司收取担保费，自 2023年二季度以来公司及子公司因经营情况逐渐恶化无力偿还控股股东担保费。 3、自 2020年以来公司四家子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）、珠海晨新科技有限公司、吉安市井开区合力泰科技有限公司、深圳市合力泰光电有限公司与中方国际融资租赁（深圳）有限公司陆续开展机器设备售后回租等融资租赁业务合作，公司为上述业务提供连带责任保证担保。自2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，四家子公司无力偿还自 2023年 6月开始到期的租金，造成与中方租赁的债务违约，公司承担连带担保责任。 4、公司引入福建省和信科工集团有限公司开展代理采购业务，由公司与和信科工签订授信金额为 1亿元的合作协议，授权子公司江西合力泰、江西一诺新材料有限公司与和信科工开展业务合作。自 2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还到期款项，造成与和信科工的债务违约。 （二）金融机构 自 2022年以来，主要下属子公司陆续与各金融机构开展流动资金借款及银行承兑汇票等业务合作，担保方式为公司提供连带责任保证。2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还自 2023年 10月开始到期的借款，造成与金融机构的债务违约，公司承担连带担保责任。 （三）供应链业务 因公司所需生产性物料供货紧张，为改善公司经营性现金流，公司引入供应链业务机构开展代理采购业务以及机器设备售后回租业务合作。2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还自 2023年 5月开始到期的款项，造成与供应链债权人的债务违约。因公司于 2024年 11月 22日正式进入重整，故供应链融资租赁的应付租金根据重整计划确认为债权。 （四）政府相关合作项目 自 2019年至 2023年，公司与地方政府开展手机业务系列项目合作，投资显示模组、通用显示、FPC等系列合作项目。2024年 11月公司进行重整，因经营发展情况变化，整体项目进度未达到预期，且具体执行项目子公司主体现已剥离，各方决定终止项目，就合作项目已产生的工程建设投入和损失向投入方进行赔偿并返还相应款项。 （二）重组收益的具体形成过程及明细 1.重组收益的具体形成 2024年 2月，公司收到申请人福建华闽的《告知函》，福建华闽以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但仍具备重整价值，且具备与主要债权人开展自主谈判的能力为由，已向福州中院提交申请对公司进行重整及预重整的材料。 2024年 3月公司收到福州中院作出的《通知书》（2024）闽 01破申 33号，福州中院决定对公司启动预重整工作，并指定合力泰科技股份有限公司清算组担任公司预重整临时管理人，组织开展预重整工作。 2024年 11月子公司江西合力泰收到福州中院通知，申请人福建华闽以江西合力泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州中院申请对江西合力泰进行重整。公司及子公司江西合力泰分别收到福州中院（2024）闽 01破申 33号、（2024）闽 01破申 241号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理福建华闽对合力泰及江西合力泰的重整申请，并指定合力泰清算组担任公司及江西合力泰的管理人。 2024年 12月公司及子公司江西合力泰第一次债权人会议分别表决通过了《合力泰科技股份有限公司重整计划》、《江西合力泰科技有限公司重整计划》。 福州中院作出（2024）闽 01破 25号之一、（2024）闽 01破 24号之一《民事裁定书》，法院裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。 2024年 12月 30日，合力泰及江西合力泰分别向管理人提交了《合力泰科技股份有限公司关于重整计划执行情况的报告》、《江西合力泰科技有限公司关于重整计划执行情况的报告》。管理人向福州中院提交了《关于合力泰科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》、《关于江西合力泰科技有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告管理人监督合力泰、江西合力泰执行重整计划的有关情况并申请本院裁定确认合力泰、江西合力泰重整计划执行完毕。2024年 12月 31日，福州中院作出（2024）闽 01破 25号之一、（2024）闽 01破 24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。 根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》和《江西合力泰科技有限公司重整计划》，资本公积转增股本增加股份 4,362,982,708股，其中 2,563,982,708股已提存至管理人指定证券账户，可以用于通过以股抵债方式抵偿公司和江西合力泰的债务，公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务，产生重组收益 4,803,262,607.07元。 2.会计处理依据 （1）根据《企业会计准则第 12号—债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）根据《企业会计准则第 12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。 （3）根据《企业会计准则第 12号—债务重组》第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。 （4）根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 （5）根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十四条规定：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）根据《企业会计准则第 12号—债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。 （7）根据《企业会计准则第 12号—债务重组》应用指南相关规定，债务重组采用以资产清偿、将债务转为权益工具、修改其他条款等组合方式进行的，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益-债务重组收益”或“投资收益”（仅涉及金融工具、长期股权投资时）科目。 （8）根据《企业会计准则解释第 5号》的相关规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。 （9）根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。 （10）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P502）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。” 3.重组收益确认条件 根据公司重整计划相关条款规定和重整计划的执行情况： （1）重整投资人已经支付完毕全部转增股票受让价款。截至 2024年 12月24日，公司管理人账户已收到全体重整投资人按照已签署《预重整投资协议》及《重整投资协议》约定需支付的全部重整投资款 19.15亿元。 （2）转增股票已全部登记至管理人专用账户。截至 2024年 12月 30日，公司为执行重整计划转增的 4,362,982,708股股份已全部完成转增，转增的股份全部登记至公司管理人开立的合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 （3）委托人已与受托人签署破产服务信托的信托合同。2024年 12月 24日，委托人合力泰及江西合力泰已与受托人国民信托有限公司签署了《国民信托?凤凰 16 号合力泰重整服务信托计划信托合同》。 （4）已向留债清偿债权人发出留债清偿告知书。根据重整期间债权申报审查情况以及公司决定保留/剥离资产的实际情况，公司应当对中国银行股份有限公司泰和支行等共计 9家有财产担保债权人及融资租赁债权人的部分债权予以留债分期清偿。截至 2024年 12月 30日，江西合力泰已分别向上述 9家按照重整计划涉及留债分期清偿的债权人发出留债清偿告知书。 （5）偿债现金和应当支付的破产费用已提存至管理人的银行账户。根据重整计划规定的偿债资源来源，本次江西合力泰执行重整计划所需的偿债现金由合力泰提供合力泰重整投资人按照协议约定及重整计划的规定应当支付的 19.15亿元转增股票受让价款已经全额支付至管理人的银行账户，其中包括了应当向江西合力泰债权人清偿债权所需的偿债现金；结合重整计划的规定，公司重整费用包括对于重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、管理人聘请其他中介机构的费用、财产管理和变价费用、设立信托计划的相关费用、其他重整计划执行费用和其他重整费用。 目前，公司管理人已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付完毕转增股票登记费用，剩余需支付的重整费用已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人的银行账户。 综上所述，公司管理人于 2024年 12月 30日向福州中院提交了《重整计划执行情况的监督报告》，福州中院于 2024年 12月 31日作出（2024）闽 01破25号之一、（2024）闽 01破 24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及子公司江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及子公司的重整程序。据此，公司结合相关会计处理依据确认债务重组收益。 4.债务重组收益计算过程 公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务，产生债务重组收益 480,326.26万元。 本期公司以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 因此，公司所确认的债务重组收益（480,326.26万元）＝采用组合方式进行清偿债务的账面价值（1,236,040.79万元）－以现金清偿的金额（10,381.16万元）－应保留债务的账面价值（11,332.01万元）－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值（530,731.54万元）－以资产清偿债务的资产账面价值（203,269.82万元）。 各项具体列示如下： 单位：万元
首先，确定采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值。 根据《企业破产法》第八十二条的规定及债权审查确定情况，公司债权包括有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。因此，公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）＝职工债权（20,946.19万元）＋税款债权＋有财产担保债权（148,072.72万元）＋确认建设工程价款优先受偿权（448.19万元）＋普通债权（1,205,610.31万元）； 因此，采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值（1,236,040.79万元）＝公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）－对剥离子公司主体履行担保义务后无需承担的申报债务金额（118,090.43万元）－职工债权（20,946.19万元）。 其次，确定现金清偿金额、留债账面价值、权益工具清偿公允价值和资产清偿账面价值。 按照重整方案确定现金清偿金额为 10,381.16万元；确定留债账面价值为11,332.01万元；确定以公司股票清偿的权益工具的公允价值为 530,731.54万元＝抵债的资本公积转增股票数量（222,063.41万股）×股票的公允价值（2.39元/股，系法院裁定重整计划执行完毕日 2024年 12月 31日收盘价）；确定以资产清偿的账面价值 203,269.82万元（资产清偿系以剥离资产形成信托受益权并最终抵偿给债权人）； 最后，依据前述计算公式“债务重组收益＝采用组合方式进行清偿的债务的账面价值－以现金清偿的金额－应保留债务的账面价值－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值－以资产清偿债务的资产账面价值”得出采用组合方式进行债务重组产生的收益为 480,326.26万元。 综上所述，公司各项大额债务的形成均具有商业实质，公司各项债务重组收规定。 （2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍。 回复： 根据 2024年 12月 23日法院裁定批准的《重整计划》，公司通过资本公积金转增股本 4,362,982,708股，全部登记至管理人专用账户，并由管理人根据申请划转至重整投资人和债权人指定账户。管理人已完成向全体重整投资人过户1,799,000,000股（占总股本 24.05%），同时向部分债权人分两批过户共计1,025,543,783股（占总股本 13.71%），上述操作均符合《重整计划》关于“分批划转”的约定，且已在中国结算完成登记手续。 根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，债权需提交管理人核查及人民法院裁定确认后，方可进入偿债资源分配流程。管理人依据重整计划规定的债权清偿方案及债权人提交的偿债账户指令信息，依法向有管辖权的人民法院提交股票过户申请材料。法院对管理人提交的申请进行审核后向中国证券登记结算有限责任公司或托管券商出具协助执行通知书，完成偿债股票划转的相关流程。 除 623,000,000股作为预留偿债资源外，目前尚有 915,438,925股未划转至债权人账户，主要是由于部分债权人经管理人催促仍未提供准确证券账户信息、已申请暂缓受领偿债资源或债权涉诉未决暂缓确认等，尚不具备股票划转的条件，管理人依据重整计划之规定将相关重整转增股票先予以提存，后续待划转条件达成后将根据重整计划的规定完成划转。 综上，管理人划转上述相关股份符合重整计划安排，因此，剩余股份划转属于执行程序的时间性安排，不存在实质性障碍。 （3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。 回复： （一）债务重组违约支出 9.04亿元具体构成 单位：万元
公司的债务重组违约支出主要包括： 1.因破产重整调整公司战略发展形成的违约支出 85,407.34万元。公司在以前年度与部分地方政府机构签订合作协议，由于公司经营发展变化，2024年 11月公司进行重整，因此终止履行部分合作协议，产生违约支出，公司根据与地方政府机构签订的赔偿协议确认、或其申报赔偿债权的依据资料预估因重组产生的违约支出。 2.因破产重整进行资产剥离而形成的债务重组损失 4,963.78万元。根据经裁定批准的重整计划，公司进行资产剥离、设立信托计划并形成信托受益权抵偿给债权人，将部分盈利能力低的手机显示模组业务及低效资产进行剥离，资产剥离过程中涉及手机显示模组业务板块的子公司主体剥离及内部各主体间债权债务整合、剥离，公司将与部分剥离主体债权债务整合差异计入债务重组损失。 综上所述，公司因重整、执行重整计划，终止履行合作协议、剥离资产，产生违约支出等事项，公司根据谨慎性原则，对上述债务重组违约支出进行充分预估。债务重组违约支出的计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。 （4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第 9.3.12条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。 回复： 根据《股票上市规则》第 9.3.8条第一款规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 公司股票交易被实施退市风险警示后，次一年度为 2024年度，聘请的会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”），公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否符合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：
（5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。 回复： （一）会计师对公司重组收益实施的主要审计程序、获取的审计证据： 1.获取公司破产重整涉及的相关资料，包括：法院裁定受理重整、裁定批准《重整计划》和裁定确认重整计划执行完毕的各项《民事裁定书》，以及《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等资料； 2.向合力泰公司管理层及其重整管理人了解《重整计划》的主要条款和执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债股份和资金到位情况、重整投资人履约情况及资产剥离情况等； 3.向银行机构债权人实施函证程序，获取管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与法院裁定文件、公司账面记录等进行核对； 4.获取与重整投资人签订的投资协议、管理人账户对账单和银行流水，并与《重整计划》和公司账面核对，检查重整投资人资金实际到位情况，获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认重组收益的确认时点是否恰当； 5.获取并检查信托计划合同、债权转让协议、股权转让协议等，向公司管理层了解信托计划底层财产的构成，剥离资产交割进展情况等； 6.根据合力泰公司《重整计划》及其执行情况，全面检查重组收益的确认与计算过程，重新计算全部重组收益的确认金额，并检查重组收益相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定； 7.检查合力泰公司重组收益在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。 8.了解、熟悉深交所《股票上市规则》第9.3.1条、第9.3.8条、第9.3.12条规定的内容，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型和公司2024年度报告披露情况与公司根据《股票上市规则》第9.3.12条第（一）至（十）项情形的自查结果逐条进行核查。 （二）核查情况和核查比例 1.函证情况 单位：万元
抽样测试大额债权，检查债权申报相关资料、管理人提交的债权明细表，并与法院裁定文件、公司账面记录等进行核对，涵盖债权金额 1,303,168.82万元，占债权总额 94.40%。 抽样测试重整投资人资金投入到账情况，检查管理人银行账户对账单和流水，并与账面记录进行核对。重整投资人资金投入资金 19.15亿元，核查金额 19.15亿元，核查比例 100%。 抽样测试资本公积转增股份过户情况，检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对。本次资本公积转增股份 4,362,982,708股，核查转增股份数量 4,362,982,708股，核查比例 100%。 抽查测试资产剥离情况，获取剥离资产明细清单并与账面记录核对，检查剥离实物资产盘点表、交接清单、权属文件等，对剥离主体子公司进行审计并检查该等股权投资在合并报表层面的账面价值情况，结合各项剥离资产增资协议、转让协议等，检查剥离资产的处置时点、处置价值和和相关会计处理是否正确，核查比例占剥离资产总额74.12%。 3.对公司根据《股票上市规则》第9.3.12条第（一）至（十）项情形的自查结果逐条核查情况。 经分析，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第(一)项至第(十)项中的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。 （三）结论意见 经核查，我们认为，公司各项大额债务的形成均具有商业实质，重组收益计算过程是准确的，其确认依据是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；管理人划转相关股份符合重整计划安排，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍；公司债务违约支出系因重整、执行重整计划以及终止履行合作协议、剥离资产而产生的，公司根据谨慎性对上述债务重组违约支出进行充分预估，债务重组违约支出的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定；公司不存在深交所《股票上市规则》第 9.3.12条规定的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。 （6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍 1、管理人划转相关股份是否符合重整计划安排 管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下： 《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：“以合力泰现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按每 10股转增 14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将增至 7,479,398,928股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中： （1）1,799,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均 1.064 元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价 19.15亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。 （2）2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：①1,940,982,708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。 ②623,000,000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。 （3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。” 为执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，中国证券登记结算有限责任公司根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至 2025年 5月 12日，股份划转情况如下： 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 2月 14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将 1,799,000,000股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主体证券账户。截至 2025年 5月 12日，应划转给重整投资人的转增股票1,799,000,000股已全部完成划转。 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 2月 14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将 952,400,587股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025年 5月 9日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已再将 73,143,196股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。截至 2025年 5月 12日，应划转给债权人的转增股票 1,940,982,708股尚有915,438,925股未完成划转。 经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。 综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。 （二）部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍 截至 2025年 5月 12日，尚未完成划转的股份共 915,438,925股（不含作为预留偿债资源的 623,000,000股股票），该部分股份尚不满足划转条件。具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉未决，暂缓确认等。 截至 2025年 5月 12日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划转手续。 《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。 综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍。 问题二：（1）根据年报，报告期内，你公司实现营业收入 13.27亿元，较上年同期减少 71.35%，主要原因是公司通过破产重整缩减业务板块，以及因长期经营资金不足造成客户和项目流失；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）15.19亿元，净利润实现由亏转盈，主要原因是公司通过破产重整进行了债务重组及资产剥离，实现重整收益；实现扣除非经常性损益后的净利润-23.01亿元，同比减亏。（2）你公司因 2021年至 2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票已于 2024年 5月 6日起被实施其他风险警示。（3）年审机构出具了《关于公司 2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，你公司向我所申请撤销其他风险警示。请说明以下事项： （1）请详细说明剥离资产的具体情况及进展，包括但不限于资产内容、剥离原因及方式、剥离时间、剥离进展；剥离资产对你公司本期和未来财务状况、资产负债结构和经营成果的具体影响；剥离资产所必需的审批及其他程序，公司履行程序的情况以及信息披露情况（如适用）。 回复： （一）剥离资产的具体情况及进展 1.剥离资产的原因和方式 根据重整计划，为优化资产结构、提升重整后的盈利能力，进一步提高债权清偿率，公司将盈利能力较差的业务板块资产予以剥离，剥离资产中包含 25家子公司的股权。 剥离原因主要为：①深圳合力泰、井开合力泰等经营触控显示类和光电传感类业务为主，传统手机类业务已持续亏损，毛利率下滑，低于同行业平均水平，不利于上市公司增强持续盈利能力；②江西一诺、万安合力泰等以经营 FPC业务为主，该业务经营模式前期资本投入较大，导致盈利水平较低，不利于上市公司突出主业；③印度合力泰、香港合力泰等属于设立在境外的生产经营或销售平台，未来盈利能力存在不确定性。 剥离方式：公司作为信托委托人将持有的全部平台股权、债权作为信托资产，通过设立信托平台公司福州高新区益之信科技有限公司承接全部剥离资产，受托人国民信托有限公司将对信托资产进行管理，并以信托计划受益权份额清偿债权人。 2.剥离资产内容、剥离时间 （1）剥离资产的股权 单位：万元
公司按照相关法律法规及规范性文件、监管规则等的规定对拟剥离主体各项资产进行了梳理，按照有利于上市公司增强持续盈利能力、有利于上市公司突出主业等原则对本次上市资产边界进行了分析、界定，最终确定了前述转移剥离资产的范围。 3.剥离进展 2024年 12月 23日，合力泰重整案第一次债权人会议召开，由债权人分组对 《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）》和《江西合力泰科技有限公司重整计划（草案）》进行表决，获表决通过；同日，福建省福州市中级人民法院作出（2024）闽 01 破 24 号、（2024）闽 01 破 25 号《民事裁定书》，裁定批准《合力泰科技股份有限公司重整计划》《江西合力泰科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司重整程序，合力泰及江西合力泰进入重整计划执行阶段。 《重整计划》规定，公司以债务清偿为目的设立破产服务信托，信托机构根据信托合同约定在信托存续期内管理、处分信托财产，以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。信托设立后，信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务；保留资产的筛选标准上，主要考虑了置出资产的市场价值能充分覆盖现有债务规模，保障债权人利益和重整计划清偿债务的可行性；在该前提下，结合重整完成后公司的财务状况以及重整投资人后续经营的需要，保留了相对契合未来经营方向的资产，从而确保公司重整后可以快速实现财务健康和业务持续发展。 2024年 12月 24日，根据《重整计划》，公司、江西合力泰已与国民信托有限公司签署《国民信托·凤凰 16 号合力泰重整服务信托计划信托合同》。剥离方案详见公司于 2024年 12月 23日披露的《合力泰科技股份有限公司重整计划》和《江西合力泰科技有限公司重整计划》。相关子公司股权剥离情况详见公司于 2025年 4月 29日披露的《2024年年度报告》《2024年度财务决算报告》。 由于资产剥离工作需要履行国资监管机构的批准、相关债权人的通知、无偿划转协议的签署、资产的转移与交割、过渡期损益及补偿等一系列程序，较为复杂，且耗时较长。后续推进相关子公司剥离的具体安排如下： （1）国资委、管理人、控股股东、公司各方将沟通协调各地方法院按照重整计划执行，尽快解除剥离子公司主体被司法轮候冻结的股权，只有在公司股权解除冻结的状态下，各剥离主体才能在按照注册所在地的市场监督管理部门要求办理股东变更登记手续。 （2）由管理人、债权人确定信托财产的评估方式、评估价值并由专业机构出具相关报告。当前已委托评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对剥离资产在2024年12月31日基准日进行正常公平交易的价值估计数额，对资产的可回收性和公允性在评估过程中充分合理估计。 （3）由于债务纠纷，公司仍面临大面积被起诉的情形，剥离子公司主体的实物资产处于被司法查封和抵质押受限的状态，致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。当前不受限的资产已完成移交手续，后续待公司大部分受限资产解除限制后，再行办理资产交割。 4.对公司本期和未来财务状况、资产负债结构和经营成果的具体影响 资产剥离为重整计划内容之一，公司根据实际经营情况作出战略调整，将盈利能力较差的手机显示模组业务和低效资产剥离，通过设立信托计划形成信托受益权并抵偿给债权人。资产剥离形成的损失 203,269.82万元，已包括在本期债务重组收益会计处理中。资产剥离除对本期损益产生影响外，通过剥离亏损、低效资产，有助于公司优化资产结构、提升重整后的盈利能力，同时也进一步提高了债权清偿率。 剥离资产事项仅影响本期即 2024年度的财务数据。 （2）请结合 2024年及 2025年一季度主营业务开展情况、毛利率变动情况、行业竞争状况、同行业公司业绩变动情况等，详细说明你公司业绩下滑的主要原因，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。 回复： （一）公司主营业务开展情况 2024 年，公司通过债务重组等措施，将资产负债比率从年初的 193.91%压缩至 27.52%，净资产规模攀升至 18.56 亿元，期末归母净利润达 15.19亿元，成功实现业绩反转。2024年度，聚焦电子纸和通用显示两大核心板块，其中电子纸显示模组业务板块营收达 9.29亿元，实现毛利 1.8亿元，占总收入的 69.95%，毛利率达 19.5%，成为公司最主要的收入来源和利润支撑。 2025 年一季度，公司营收 3.66亿元，同比增长 8.63%，毛利率同比提升 45个百分点至 15.46%，转型初显成效。 （二）毛利率变动情况 公司2024年和2025年一季度通用显示类产品及电子纸显示模组产品毛利率变动情况如下：
1.通用显示业务 国内液晶显示模组市场竞争激烈，参与者众多。一方面，有京东方、华星光电、深超光电等大型面板厂商，它们在大尺寸彩色 TFT 液晶显示屏的研发和生产上具有规模优势，产品偏大尺寸、规模化、标准化。另一方面，还有天山电子、骏成科技、秋田微、亚世光电等企业，它们自身生产单色液晶显示屏和模组产品，彩色液晶显示屏主要源自外采，集成后产出彩色液晶显示模组，以中小尺寸为主，根据下游各领域客户的个性化需求进行定制化开发产品。此外，一些外资品牌如三星、LG 等也在国内市场占据一定份额。由于市场参与者众多，产能不断增加，部分产品领域出现了产能过剩的情况，导致价格竞争较为普遍。尤其是一些低端产品，同质化现象严重，企业为了争夺市场份额，往往不得不降低产品价格，以提高产品的竞争力。这种价格竞争在一定程度上压缩了企业的利润空间，对企业的盈利能力和生存发展构成了挑战。 2.电子纸显示模组 根据 CINNO Research旗下 ePaper Insight专业咨询机构的最新统计数据显示，中国市场电子纸显示模组第一梯队厂商包括元太科技、京东方、兴泰科技等，其中元太科技在全球电子纸膜片生产中占比超 90%，在电子墨水技术及专利方面占据绝对领先地位，前三大厂商占据了较大的市场份额，市场竞争格局呈现高集中寡占型。电子纸显示模组行业的核心技术创新难度大，元太科技等头部厂商掌握了大量关键专利，新进入者面临较高的技术门槛。电子纸显示模组在电子阅览器、电子价签、物联网显示、电子证照票据、智能穿戴设备、智能医疗等领域的应用不断拓展，随着市场需求的增长，各厂商纷纷加大在这些领域的布局，下游客户对电子纸显示模组的性能、质量、价格及服务等要求不断提高，厂商需要不断提升自身实力，以满足客户需求并争夺客户资源。 （四）同行业公司业绩变动情况 1、主营产品类型、产品定位及应用领域与同行业公司对比 公司根据行业特点及主要业务范围，选取以下公司作为同行业可比公司，公司与同行业可比公司主要业务情况： 选取近三年同行业公司细分产品业务板块营收及变动情况进行对比： 单位：万元
综合以上信息，2024年度公司通过实施重整计划，公司资产负债率由年初的 193.91%大幅降至 27.52%，净资产 18.56亿元，实现转正，资金流动性显著改善。当前公司聚焦主业在电子纸和通显两大板块，随着资金面好转，2025年一季度，公司实现营业收入 3.66亿元，净利润 408.47万元，公司业务逐步企稳。 （1）本报告期，公司的通用显示类产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
（2）本报告期，公司的电子纸显示模组产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
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