*ST合泰(002217):上海锦天城（福州）律师事务所关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书
地址：福建省福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37F 电话：0591-87850803 传真：0591-87850803 邮编：350005 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 上海锦天城（福州）律师事务所 关于合力泰科技股份有限公司 回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的 法律意见书 致：合力泰科技股份有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰或公司）委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司管理二部发出的《关于对合力泰科技股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称《问询函》）所涉法律问题出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。 本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下： 1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司保证已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 4.本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明/确认文件出具法律意见。 6.本法律意见书仅供公司就答复深交所问询函相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 正 文 [问询函]问题1： 1.（1）根据你公司公告，2024年12月31日，福建省福州市中级人民法院裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益48.03亿元，债务重组违约支出9.04亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为18.56亿元。（3）根据2025年一季报，管理人已将 17.99亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将9.52亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项： （1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍。 （3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。 （4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。 （5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。 （6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍 1.管理人划转相关股份是否符合重整计划安排 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 经核查，管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下： 《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：“以合力泰现有总股本3,116,416,220股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4,362,982,708股。转增后，合力泰总股本将增至7,479,398,928股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中： （1）1,799,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均1.064元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价 19.15亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。 （2）2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：①1,940,982,708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。 ②623,000,000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。 （3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。” 《合力泰科技股份有限公司重整计划》规定，为执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，中国证券登记结算有限责任公司根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至2025年5月12日，股份划转情况如下： 根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将1,799,000,000股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主体证券账户。截至 2025年 5月 12日，应划转给重整投资人的转增股票1,799,000,000股已全部完成划转。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将952,400,587股转增股票由管理人证券账户（合力泰关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年5月9日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已再将73,143,196股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。截至2025年5月12日，应划转给债权人的转增股票1,940,982,708股尚有915,438,925股未完成划转。 经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。 综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。 2.部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍 经核查，截至2025年5月12日，尚未完成划转的股份共915,438,925股（不含作为预留偿债资源的623,000,000股股票），该部分股份尚不满足划转条件。 具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉未决，暂缓确认等。 截至2025年5月12日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划转手续。 《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。 综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍。 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书
[问询函]问题2： 2.（1）根据年报，报告期内，你公司实现营业收入13.27亿元，较上年同期减少 71.35%，主要原因是公司通过破产重整缩减业务板块，以及因长期经营资金不足造成客户和项目流失；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）15.19亿元，净利润实现由亏转盈，主要原因是公司通过破产重整进行了债务重组及资产剥离，实现重整收益；实现扣除非经常性损益后的净利润-23.01亿元，同比减亏。（2）你公司因2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票已于2024年5月6日起被实施其他风险警示。（3）年审机构出具了《关于公司 2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，你公司向我所申请撤销其他风险警示。请说明以下事项： （1）请详细说明剥离资产的具体情况及进展，包括但不限于资产内容、剥离原因及方式、剥离时间、剥离进展；剥离资产对你公司本期和未来财务状况、资产负债结构和经营成果的具体影响；剥离资产所必需的审批及其他程序，公司履行程序的情况以及信息披露情况（如适用）。 （2）请结合2024年及2025年一季度主营业务开展情况、毛利率变动情况、行业竞争状况、同行业公司业绩变动情况等，详细说明你公司业绩下滑的主要原因，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。 （3）请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书
[问询函]问题4： 4.根据你公司公告，截至2024年11月30日，你公司作为被告方涉及的诉讼、仲裁金额累计为 52.38亿元，其中部分已结案，部分正在审理中，你公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认其他应付款323.78万元。 （1）请结合截至回函日你公司诉讼与仲裁的涉案金额、法院判决情况等，说明公司确认为应付款项或计提预计负债的情况，包括确认或计提的依据、时间关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 及金额，是否存在计提不充分的情形。 （2）请年审机构说明对公司诉讼、仲裁情况执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。 （3）请律师核查前述事项并发表明确意见。 回复： 经核查，截至2025年5月12日，公司及子公司所涉诉讼、仲裁645起，涉案金额合计600,472.70万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为323.55%。具体情况如下： 1.截至2024年12月31日涉诉案件的情况 （1）公司及子公司所涉诉讼、仲裁591起，涉案金额合计594,683.07万元，其中已判决公司承担责任的金额为547,948.89万元。 （2）由于执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》被剥离到信托公司的诉讼、仲裁446起，涉案金额合计50,666.85万元。 2.2025年1月1日至2025年5月12日期间涉诉案件的情况 2025年1月1日至2025年5月12日期间，合并报表范围内的7家公司所 涉诉讼、仲裁54起，涉案金额合计5,789.62万元。 （以下无正文） 关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书 (本页无正文，为《关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所 2024年年报问询函相关事宜的法律意见书》之签署页) 上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师： 范 文 负责人： 经办律师： 林伙忠 林男泽 2025年 6月 22日 中财网
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