森鹰窗业(301227):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 1 第二章 释 义 .................................................... 3 第三章 基本假设 .................................................. 4 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 5 第五章 本激励计划调整情况及调整原因 .............................. 7 一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况 ....................... 7 二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因 .................... 10 三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 .............. 10 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 12 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森鹰窗业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森鹰窗业全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森鹰窗业提供，森鹰窗业已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森鹰窗业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森鹰窗业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、森鹰窗业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。 二、2023年7月14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 三、2023年7月17日至2023年7月26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 四、2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。 六、2023年10月9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。 七、2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 八、2025年6月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。 第五章 本激励计划调整情况及调整原因 一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况 为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（（草案）》及其摘要和（《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体情况如下： 调整前： （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
（四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入（（或营业收入增长率）达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入（（或营业收入增长率）达到触发值但未达到目标值，则公司业绩考核达成率确认方法与公司层面归属比例的关系如下表所示：
二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因 营业收入是反映企业经营成果、预测未来业务拓展趋势的核心财务指标。 2023年制定本激励计划时，系公司结合历史业绩、当时市场环境、行业发展状况及公司实际情况等因素对行业未来发展趋势进行的预判。2024年度我国房地产市场整体处于深度调整阶段，窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱，竞争愈发激烈。面对外部环境变化，公司采取了加快推进渠道转型、主动收缩传统大宗业务销售规模、整合优化经销渠道及终端门店、拓展全品类节能窗等措施。随着公司发展及市场变化，公司在结合目前实际经营情况并充分考虑公司未来发展战略的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，调整后的业绩考核目标更具科学性、合理性。 综上，为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，助推公司业务发展，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 公司本次调整本激励计划公司层面业绩考核指标的事项，是经过公司综合评估、审慎研究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2025年 6月 20日 中财网
 |