森鹰窗业(301227):第九届董事会第二十一次会议决议
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2025年6月20日在公司会议室以通讯结合现场方式召开。本次会议通知于2025年6月17日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》 鉴于近日公司董事会收到了公司董事、董事长（法定代表人）边书平先生递交的书面辞职报告，边书平先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长（法定代表人）及董事会专门委员会委员职务，辞职后，公司拟聘任边书平先生担任公司的名誉董事长。为保证公司董事会日常工作的稳定性及连续性，在补选董事就任前，边书平先生仍履行公司董事、董事长（法定代表人）及董事会专门委员会委员相关职责。 根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意选举边可仁先生为公司第九届董事会董事长，任期自公司股东大会审议通过补选非独立董事之日起至第九届董事会届满之日止。同时，边可仁先生不再担任公司的副董事长。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。 因此，边可仁先生当选第九届董事会董事长后，公司法定代表人变更为边可仁先生。公司董事会授权经营管理层或经营管理层委派人士尽快办理工商变更、备案登记手续。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名周文晶先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会提名委员会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会的议案》 鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，对第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会委员进行调整。董事会同意边可仁先生担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略发展委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过补选非独立董事之日起至第九届董事会届满之日止。董事会同意周文晶先生通过股东大会选举后担任审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。调整后的各专门委员会组成情况如下： 审计委员会：李文（主任委员）、周文晶、董嘉鹏 薪酬与考核委员会：刘志伟（主任委员）、边可仁、董嘉鹏 提名委员会：董嘉鹏（主任委员）、边可仁、李文 战略发展委员会：边可仁（主任委员）、董嘉鹏、刘志伟 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过《关于聘任公司名誉董事长的议案》 边书平先生作为公司的发起人之一，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长及法定代表人，其在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，以前瞻性战略聚焦节能窗领域，成功带领公司在深圳证券交易所创业板上市。边书平先生对公司的品牌影响、技术突破与可持续发展倾注了大量心血，为公司的发展做出了重大贡献。 公司董事会对边书平先生履职期间为公司发展所做出的杰出贡献表示衷心感谢并致以崇高敬意，同意聘任边书平先生为公司名誉董事长，可列席董事会，并在公司战略发展、技术创新等方面继续发挥重要作用，更好地保障公司持续、健康、稳定发展。 名誉董事长是公司表达敬意和尊重的最高荣誉称号，不属于公司董事、监事或高级管理人员，不享有董事、监事或高级管理人员的相关权利，亦不承担董事、监事或高级管理人员的责任和义务。名誉董事长薪酬按照其签署的相关合同领取。边书平先生仍为公司控股股东、实际控制人。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共400.00万股第二类限制性股票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2025年激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与2025年激励计划的资格和条件，确定2025年激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2025年激励计划规定的方法对第二类限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年激励计划规定的方法对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在第二类限制性股票授予前，将员工放弃认购的第二类限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的第二类限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未归属的第二类限制性股票的归属事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与2025年激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司2025年激励计划进行管理和调整，在与2025年激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施2025年激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就2025年激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与2025年激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为2025年激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2025年激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》 为保障公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对2023年激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意公司对2023年激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》 公司将于2025年7月8日召开公司2025年第三次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第九届董事会第二十一次会议决议； 2、第九届董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 3、第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会 中财网
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