森鹰窗业(301227):调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面 业绩考核目标并修订相关文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意公司对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 现将相关情况公告如下： 一、本激励计划简述 2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的2.32%。其中，首次授予限制性股票180.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.82%；预留40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.18%。 4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.28元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 5、激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予激励对象共计60人，包括在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心业务（技术）人员。不含公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 6、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 7、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 9、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2023年 7月 14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。 2、2023年 7月 14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 3、2023年 7月 17日至 2023年 7月 26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 4、2023年 7月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。 6、2023年 10月 9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。 7、2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年 6月 20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。 三、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况 为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体情况如下： 调整前： （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
（四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到触发值但未达到目标值，则公司业绩考核达成率确认方法与公司层面归属比例的关系如下表所示：
四、调整本激励计划公司层面业绩考核指标的原因 （一）外部因素： 2023年以来，我国房地产市场整体处于深度调整阶段，窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱，竞争愈发激烈。 1、行业环境变化。根据国家统计局数据，2024年 1-12月，全国房屋新开工面积、房屋竣工面积、新建商品房销售额分别为 73,893万平方米、73,743万平方米、96,750亿元，分别下降 23.0%、27.7%、17.1%。全国新房市场仍处于筑底阶段，房地产企业销售承压，房地产市场持续低迷，并逐步传导至家居装修消费端，导致市场需求减弱。2024年全年社会消费品零售总额达 48.8万亿元，比上年增长 3.5%，其中，建筑及装潢材料类零售总额为 1,692亿元，同比下降2.0%。2024年，全国规模以上建材家居卖场累计销售额为 14,908.26亿元，同比下跌 3.85%。受累于装修预算减少、家居建材行业整体景气度下行，中高端门窗消费需求亦有所减弱。 2、行业竞争格局变化。我国门窗行业呈现典型的“大行业、小公司”业务格局，当前行业整合持续加速，未来头部企业将有望占据更多市场份额。而近年来受外部市场环境变化影响，市场需求减弱导致短期内行业竞争更趋激烈，企业普遍面临销售单价调整、毛利率承压等挑战。在此背景下，头部企业纷纷在市场低迷期通过主动推进市场扩张、提升市场占有率，旨在行业复苏回暖前取得先机。本次调整，将有利于在行业周期与公司业绩均处于低迷的情况下，通过优化激励机制激励团队动能，加速业绩筑底回升。 （二）内部因素： 1、加快推进销售渠道转型。公司过往以大宗业务为核心，为减少房地产市场周期性波动的影响，同时有效化解大宗业务模式下的应收账款管理风险，2024年公司加快推进渠道转型、主动收缩传统大宗业务销售规模。未来，公司拟以“稳健发展大宗，加速突破零售”策略，加速推进从大宗业务渠道向零售业务渠道的转型，积极拓展零售业务。本次调整，将有利于公司加速推进渠道转型。 2、利于业务格局发展及公司战略实现。节能铝包木窗产品虽具备诸多优异性能，但因其主要生产制造设备及原材料等多为国外进口，生产工艺较为复杂，导致该产品生产成本较高，且市场渗透率仅约占 1%。为丰富产品矩阵、覆盖中高端节能窗市场，公司围绕“建筑洞口解决方案”不断进行品类拓展并推出新产品，从单一的节能铝包木窗，逐步延伸至定制节能铝合金窗、新塑窗等。以构建节能铝包木窗为主，以铝合金窗、新塑窗及其他节能窗为辅，以窗、幕墙及阳光房等产品进行多品类协同的发展格局。本次调整，将有利于充分调动铝合金窗事业部、新塑窗事业部等员工积极性，进一步提高公司品牌形象，提高品牌覆盖率，加速公司战略目标的实现。 随着公司发展及市场变化，公司在结合目前实际经营情况并充分考虑公司未来发展战略的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，调整后的业绩考核目标更具科学性、合理性。 综上，为保障公司本激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，助推公司业务发展，公司综合考虑实际经营情况，对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 五、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 公司本次调整本激励计划公司层面业绩考核指标的事项，是经过公司综合评估、审慎研究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为公司本次对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并将该事项提交公司董事会审议。 七、监事会核查意见 公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划相关事项的调整进行了核查，并发表核查意见如下： 公司对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标的调整是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 监事会同意公司对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。 八、律师出具的法律意见 上海君澜律师事务所认为：本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状利益的情形。本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 九、独立财务顾问的专业意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、第九届董事会第二十一次会议决议； 2、第九届监事会第十七次会议决议； 3、第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4、上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告。 特此公告。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会 2025年6月20日 中财网
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