森鹰窗业(301227):上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核目标相关事项之 法律意见书 致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划公司层面业绩考核指标相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整的内容及影响 （一）本次调整的内容 2025年 6月 20日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，具体内容如下： 为保障公司本次激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对本次激励计划中 2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体情况如下： 调整前： （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
调整后： （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到触发值但未达到目标值，则公司业绩考核达成率确认方法与公司层面归属比例的关系如下表所示：
（二）本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股经核查，本所律师认为，本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 二、本次调整的批准与授权 2023年 7月 14日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 7月 14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年 7月 14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 7月 31日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年 6月 20日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议、第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2023经核查，本所律师认为，本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第四十八条、《上市规则》及《监管指南》的相关规定。 三、本次调整的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第二十一次会议决议公告》《第九届监事会第十七次会议决议公告》《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的公告》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第四十八条、《上市规则》及《监管指南》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2025年 6月 20日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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