同星科技(301252):第三届董事会第十五次会议决议
浙江同星科技股份有限公司 关于第三届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年6月20日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年6月9日通过书面文件、电话等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，吕滨、徐俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的议案》 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截止2024年年末的总股本116,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利29,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增52,200,000股，转增后公司总股本为168,200,000股，本次不送红股。 上述权益分派事项已于2025年5月27日实施完毕，总股本由116,000,000股增加至168,200,000股，注册资本由116,000,000元增加至168,200,000元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司变更注册资本、股份总数及修订《公司章程》并办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理上述事宜的工商变更登记手续；并同意制定、修订部分管理制度。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项，逐项表决结果如下： 1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》 14、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作条例>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 22、审议通过《关于修订<重大信息内部披露制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 23、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 24、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 25、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述制度具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》及相关制度文件。 上述第1-10项子议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 统环保换热器及智能模块产业化项目”、“研发中心建设项目”进行结项，并将节余募集资金2,335.38万元（含利息收入以及未支付的部分合同尾款，实际金额以资金转出日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专项账户。募投项目尚需支付的部分合同尾款将由自有资金支付。公司“冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目”和“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司目前生产经营发展需要，不会对公司产生重大不利影响。此次补流募集资金将用于公司日常生产经营活动，有利于公司主营业务发展。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》 经审议，董事会认为：本次事项是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向，符合公司的发展规划和实际需要。本次事项不会对相关募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“轻商系统高效换热器产业化项目”达到预定可使用状态的日期由2025年5月19日延期至2027年5月18日，并将其实施地点由新昌大道东路889号变更为新昌大道东路889号、新昌县羽林街道拔茅村（2023年工6号）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告》。 （四）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 公司将于2025年7月9日下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大会。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会通知的公告》。 三、备查文件 《第三届董事会第十五次会议决议》。 特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 董事会 2025年6月23日 中财网
 |