同星科技(301252):变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度

 时间：2025年06月22日 15:44:16 中财网

原标题:同星科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2025-021
浙江同星科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江同星科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2025年6月20日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的议案》，为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下：
一、变更注册资本并修订《公司章程》的原因
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截止2024年年末的总股本116,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利29,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增52,200,000股，转增后公司总股本为168,200,000股，本次不送红股。

上述权益分派事项已于2025年5月27日实施完毕，总股本由116,000,000股增加至168,200,000股，注册资本由116,000,000元增加至168,200,000元。

二、本次《公司章程》修订情况

序号修订前修订后
1第一条第一条
　为维护浙江同星科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。为维护浙江同星科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2第六条 公司注册资本为人民币 11,600万元。第六条 公司注册资本为人民币 16,820万元。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长系代表公司执行公司事务的董事， 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表 人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行公 司事务的董事或总经理中选举确定新的法定代 表人。
4新增条款第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
7第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
8第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
9第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10第十九条 ……发起人六：王光明 以审计后的净资产折股方式认购 200.00万股， 占股份总数的 3.3333%，于 2017年 8月 27日已 足额缴纳。第二十条 ……发起人六：王光明 以审计后的净资产折股方式认购 200.00万股， 占股份总数的 3.3333%，于 2017年 8月 27日已 足额缴纳。 公司设立时发行的股份总数为 6,000.00万股、 面额股的每股金额为 1元。
11第二十条第二十一条
　公司股份总数为 116,000,000股，公司的股本结 构为：每股面值为 1元，均为人民币普通股。公司已发行的股份数为 168,200,000股，均为人 民币普通股。
12第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
13第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他 方式。
14第二十四条 ……（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 ……（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
15第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内 转让或者注销。
16第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
　　出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
17第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
18第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
19第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
20第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，连续 180日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
21第三十四条第三十五条
　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取有关 资料的，应当向公司提供证明其持有本公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关文件材料的，应 当向公司提出书面请求，说明目的，并提供其 身份证明及其持有公司股份的情况证明。股东 查阅、复制有关材料应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规以及本章程的规定。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
22第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
23新增条款第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
24第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
25第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
26新增条款第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
27第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除该条款
28第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。删除该条款
29新增条款第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
30新增条款第四十三条
　　公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
31新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
32新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
　决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程及其附件规定应当由股东大会决定的其他 事项。超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程及其附件规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
34第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律法规规定或公司章程规定 的其它担 保。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数 通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议本条第（五） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。第四十七条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）法律法规规定、中国证监会、深圳证券 交易所或公司章程规定的其它担保。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数 通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议本条第（五）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。
35第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束
　度结束后的 6个月内举行。后的 6个月内举行。
36第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
37第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日两个工作日前公 告并说明具体原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会 议通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明具体原因。
38第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程之规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程之规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
39第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
40第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
　提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
41第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
42第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
43第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
44第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。
45第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
46第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
　出决议。案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
47第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。
48第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见或经独立董事专门会议进 行审议的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由或独立董事专 门会议审议的情况。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
50第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说 明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公 布延期后的召开日期。
51第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
52第六十条第六十五条
　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
53第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
54第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
55第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除该条款
56第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
57第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
58第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
59第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
　主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
60第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
61第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东会通知时披露。
62第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
63第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；……
64第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
65第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向浙江证监局及深圳 证券交易所报告。
66第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
67第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
68第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
69第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
70第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持 人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投 票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系 的股东，应在表决前主动向大会主持人申请回 避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避 表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自己 是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请 大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据 有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣 布该股东应回避表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易进行表决前，会议主持人 应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。 会议主持人未予提醒，但确属有关联关系的股 东，应在表决前主动向会议主持人申请回避， 其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决 的要求，并由主持人向会议宣布；对自己是否 属于关联股东有疑问的，应在表决前提请会议 主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关 规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该 股东应回避表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以
　一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项 如属于连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的交易时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以 上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由 清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议 中应当充分披露非关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联 股东投票表决的，不应将其投票计入有效表 决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股 东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避 表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监 会派出机构或证券交易所的同意后更改股东大 会决议，并作更正公告。上通过方为有效。但是，该关联交易事项如属 于连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%的交易时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联 股东投票表决的，不应将其投票计入有效表 决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股 东会决议形成后，若发现有关联股东未回避表 决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会 派出机构或证券交易所的同意后更改股东会决 议，并作更正公告。
71第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
72第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累 积投票制，但当公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以 下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行）或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选分配的表决权的 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所 有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积 计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事或监 事； （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或股东会的决议，可以实行累积投票制， 但当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上或股东会选举两名以上 独立董事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下 规则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事 （独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行）人数； （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选分配的表决权的 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所 有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积 计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股 东重新进行差额选举产生应选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数 时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 选。 有权提名非由职工代表担任的董事候选人的 为： （一）董事会； （二）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份
　有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选 人的为： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份 的股东； （四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份 的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 责。的股东； （三）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份 的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。
73第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
74第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
75第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
76第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
77第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
78第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
79第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、第九十五条 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当 日在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
　表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
80第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
81第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在自股东大会作出通过 选举决议的当日起计算。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在自股东会作出通过选举决议的当日起 计算。
82第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
83第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
84第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事 1名，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
　　议。
85第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
86第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
87第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
　会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
88第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数、董事会无职工代表董事、独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
89第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任 期结束后2年内仍然有效，其对公司信息的保密 义务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘密 成为公开信息。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 辞职或任期结束后 2年内仍然有效，其对公司 信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
90新增条款第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
91第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
92第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。删除该条款
93第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。删除该条款
94第一百零六条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设 董事长 1人，不设副董事长。第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中 独立董事 3名，设董事长 1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生，不设副董事长。公司 董事长系代表公司执行公司事务的董事。
95第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
　者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，且审议委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
96第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
97第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程 序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程 序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
98第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 应当提交董事会审议的重大交易、关联交易： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，但尚未达到 应当经股东大会审议批准的额度的，应当提交 董事会审议：…… 本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项，由总经理办公会审批。 （二）担保事项 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一 律由董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，应经董事会全体董事过半数同意、出席董第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 应当提交董事会审议的重大交易、关联交易： 一、公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，但尚未达到应 当经股东会审议批准的额度的，应当提交董事 会审议：…… 本章程规定的股东会、董事会审议批准事项外 的其他交易事项，由总经理办公会审批。 本章所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）；
　事会会议的三分之二以上董事同意且全部独立 董事三分之二以上同意。 （三）公司与关联人发生的以下交易（提供担 保、提供财务资助除外），但尚未达到应当经 股东大会审议批准的额度的，应当提交董事会 审议：…… 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 二、担保事项 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律 由董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 应经董事会全体董事过半数同意、出席董事会 会议的三分之二以上董事同意且全部独立董事 三分之二以上同意。 （三）公司与关联人发生的以下交易（提供担 保、提供财务资助除外），但尚未达到应当经 股东会审议批准的额度的，应当提交董事会审 议：…… 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。
99第一百一十一条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。删除该条款
100第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
101第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。
102第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
103第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过 半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
104第一百一十六条第一百一十八条
　董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专 人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时 限为：董事会临时会议召开 5日以前。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专 人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时 限为：定期董事会会议召开 10日以前，临时董 事会会议召开 5日以前。但经全体董事一致书 面同意，可以缩短临时会议的通知期限。
105第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过，但法律、法规及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
106第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
107第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：书面或举手方 式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
108新增条款第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
109新增条款第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
110新增条款第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
111新增条款第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
112新增条款第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
113新增条款第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
114新增条款第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
115新增条款第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
116新增条款第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
117新增条款第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
118新增条款第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
119新增条款第一百三十七条
　　公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会 成员为单数，并不少于三名。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。
120新增条款第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
121新增条款第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
122第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司设副总经理职位，由董事会决定聘任或解 聘。
123第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
124第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
125第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
126第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并 可以规定副总经理的职权。第一百四十八条 公司副总经理协助总经理开展工作并对总经理 负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职 责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履 行职权时，副总经理可受经理委托代行总经理 职权。
127第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
128第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
129第七章 监事会删除该章节
130第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向浙 江证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月 内向浙江证监局和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。
131第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
132第一百五十三条 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
133新增条款第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公 司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的，可以不进行利润分配。
134第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本删除该条款
　公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。　
135第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
136第一百五十六条 公司利润分配政策及决策程序 （一）公司的利润分配政策 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 …… （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分 配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董 事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请 股东大会审议。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审 议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意 见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分 配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供 股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等 方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由 股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间 内的股利分配计划，并至少每三年重新审议 《股东回报规划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回 报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论 后，制定利润分配方案。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审 议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意 见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取 网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司主要利润分配政策及决策程序如下： （一）公司的利润分配政策 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东会按照既 定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 …… （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分 配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董 事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议后提交公司股东会批准。 …… （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请 股东会审议。 （2）独立董事及审计委员会应当对提请股东会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核 意见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分 配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供 股东会审议，公司可以采取网络投票方式等方 式为中小股东参加股东会提供便利。 （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由 股东会审议通过后执行，具体规定相应期间内 的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股 东回报规划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回 报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制定 利润分配方案。 （2）独立董事及审计委员会应当对提请股东会 审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核 意见。 （3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网 络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供
　　便利。
137第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
138新增条款第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
139新增条款第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
140新增条款第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
141新增条款第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
142新增条款第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
143第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
144第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
145第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
146第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
147第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、 邮件、电话或其他方式进行。删除该条款
148第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网和符合监管机构规定条件 的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定中国证监会指定的媒体和深圳证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体（“指定媒体”）。
149新增条款第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
　　的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
150第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
151第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在公司指定的信息披露媒体 上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在公司指定的信息披露媒体 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
152第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信 息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接 到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所或本章程另有规 定的除外。
153新增条款第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本 50%前，不得分配利润。
154新增条款第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
155新增条款第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
156第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
　规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
157第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
158第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
159第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在公司指定的信息披露媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在公司指定的信息披露媒体或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当 自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
160第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
161第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
162第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
163第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
164第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。
165第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
166第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
167第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
168第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百零五条 本章程所称 “以上”“以内”，都含本数； “过”“以外”“低于”“多于”“超过” “不足”不含本数。
169第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
170第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过后生效。
（未完）
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