同星科技(301252):董事会审计委员会工作条例（2025年6月）
董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条 根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少有1名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例的规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督；同时为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； （七）《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第九条 审计委员会应当行使下列职权： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； （三） 指导公司内部审计制度的建立和实施； （四） 监督及评估公司内部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系与沟通； （五） 审核公司的财务信息及其披露； （六） 每季度至少召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等事项； （七） 每季度至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （八） 公司董事会授予的其他事宜。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司重大关联交易审计报告； （五） 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告； （六） 其他相关事宜。 第十三条 审计委员会对审计部提供的报告和资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四） 公司内控制度是否得到有效执行，是否存在重大缺陷和风险； （五） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六） 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会召开会议的，原则上应当在会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条 审计委员会会议应当以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本工作条例的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程； （四） 委员会发言要点； （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本工作条例所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十四条 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作条例与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十五条 本工作条例自经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十六条 本工作条例由公司董事会负责解释。 浙江同星科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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