同星科技(301252):董事会薪酬与考核委员会工作条例（2025年6月）
董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为了加强浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条 本工作条例所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。 第四条 适用本工作条例所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会按照本实施细则的规定补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责收集公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议；工作小组同时作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 工作小组对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据； （六） 提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会由主任委员召集，每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当在会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应当以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本工作条例的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会在审议有关委员的议题时，该委员应予回避，相关决议须经其他委员一致审议通过。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程； （四） 委员会发言要点； （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 董事会有权否决薪酬与考核委员会通过的议案。在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本工作条例所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十六条 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作条例与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十七条 本工作条例自经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十八条 本工作条例由董事会负责解释。 浙江同星科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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