铁大科技(872541):开源证券股份有限公司关于上海铁大电信科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于上海铁大电信科技股份有限公司对外投资暨关联交易的 核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）担任上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“铁大科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对铁大科技对外投资暨关联交易出具核查意见如下： 一、对外投资暨关联交易基本情况 （一）对外投资暨关联交易情况 公司拟通过全资子公司上海沪通智行科技有限公司（以下简称“沪通智行”）向狗熊机器人有限公司（以下简称“狗熊机器人”或“标的公司”）投资6,000万元，其中沪通智行以 3,000万元的价格受让北京永不放弃科技有限公司（以下简称“永不放弃”）持有的狗熊机器人 30%的股权，对应实收资本1,500.00万元，以 3,000万元的价格对狗熊机器人增资 1,000万元，本次交易完成后，沪通智行持有标的公司 37.69%股权。 中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联芯投资”）本次拟受让狗熊机器人原股东出让的股份并对狗熊机器人进行增资，交易完成后，联芯投资持有标的公司 23.87%股权。联芯投资系铁大科技第一大股东的实际控制人刘鸿控制的企业。 铁大科技与狗熊机器人及其实际控制人、本次股权的出让方永不放弃之间不存在关联关系。 （二）决策与审议程序 公司已于 2025年 6月 16日召开第一届独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《全资子公司拟对外投资》的议案，表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票。 公司已于 2025年 6月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《全资子公司拟对外投资》的议案，表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事刘鸿回避表决。本议案尚需 2025年第一次临时股东会审议通过。 二、关联方基本情况 名称：中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：中山市火炬开发区中山港大道 70号张企科技企业孵化器 7栋 508室与本次交易 A区 注册地址：中山市火炬开发区中山港大道 70号张企科技企业孵化器 7栋508室 A区 企业类型：合伙企业 成立日期：2021年 7月 21日 实际控制人：刘鸿 主营业务：法律、法规、政策允许的股权投资业务 注册资本：30,000.00万元 实缴资本：22,300.00万元 财务状况：中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）2024年度总资产为209,778,472.08元、净资产为 209,210,617.64元、无营业收入，以上数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、本次交易相关主体情况 （一）本次交易标的情况 企业名称：狗熊机器人有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2021年 7月 27日 法定代表人：刘健 实际控制人：刘健 注册地址：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 442号新湖南大厦产业楼 1502室 注册资本：5,000万元 实缴资本：5,000万元 经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物联网技术服务；航空商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务状况：狗熊机器人有限公司主要从事机器人移动底盘、人工智能、低速自动驾驶技术及车辆研发应用及销售。2024年经审计的主要财务指标如下：总资产 2,949.44万元，净资产 2,165.59万元，营业收入 1,694.75万元，净利润-766.63万元。2025年 1-3月经审计的主要财务指标如下：总资产 3,343.23万元，净资产 2,532.24万元，营业收入 1,146.78万元，净利润 13.65万元。 （二）本次股权受让对手方情况 名称：北京永不放弃科技有限公司 住所：北京市昌平区龙域北街 10号院 1号楼 3层 327-7925（集群注册） 注册地址：北京市昌平区龙域北街 10号院 1号楼 3层 327-7925（集群注册） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2022年 4月 29日 法定代表人：刘健 实际控制人：刘健 主营业务：狗熊机器人有限公司的投资主体 注册资本：10万元 实缴资本：9万元 财务状况：2024年总资产、净资产、营业收入分别为 1883.53万元、8.92万元、0（未经审计）。 四、关联交易定价政策、定价依据及公允性 江苏中企华中天资产评估有限公司于 2025年 6月 19日出具的编号为苏中资评报字【2025】第 1172号的《上海沪通智行科技有限公司拟受让狗熊机器人有限公司股权涉及的狗熊机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 3月 31日，狗熊机器人有限公司账面净资产为 4,017.33万元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论：在持续经营前提下，狗熊机器人有限公司股东全部权益的评估价值为 16,000.00万元，评估值较账面净资产增值 11,982.67万元，增值率 298.27%。 根据前述评估报告，铁大科技与交易各方协商后确定本次交易价格，其中沪通智行受让永不放弃持有标的公司 30%股权对应的价格为 2元/注册资本，对应标的公司全部股东权益的价值为 10,000.00万元，沪通智行对标的公司增资的价格为 3元/注册资本，对应标的公司增资前全部股东权益的价值为 15,000.00万元。本次股权受让价格以及增资价格均低于标的公司股权的评估价值，并且本次增资价格对应的标的公司股东权益价值与评估价格接近。因增资时投资款直接支付给标的公司，可以增加标的公司净资产，能够增加标的公司经营发展所需的资金，有利于标的公司未来的发展，从而提升标的公司的价值，而受让股权时股权受让款直接支付给受让方，未增加公司净资产，因此受让股权的价格通常在增资价格的基础上具有一定的折扣。本次联芯投资受让股权价格为 2元/注册资本，增资价格为 3元/注册资本，受让和增资价格均与铁大科技受让和增资价格一致。 综上，本次交易的价格公允。 五、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资，主要系铁大科技根据长远发展规划，看好自主移动机器人市场的发展。被投资公司经营业务符合铁大科技所处行业及公司的中长期发展所需，双方具有较强的业务协同性，有利于铁大科技抓住自动驾驶领域巨大的市场机遇，提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次交易标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营状况的影响 标的公司 2024 年度仍处于亏损状态，若后续标的公司经营情况一直未有改善，可能会导致公司 2025年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。 此外，本次投资标的公司的交易对价以现金支付，本次投资计划动用账面资金 6,000.00万元。支付投资款项后，公司账面剩余资金足够保证公司正常的运营，不会对上市公司经营现金流产生不利影响。 六、机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易履行了现阶段必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规范性要求。保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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