巨能股份(871478):董事会议事规则
宁夏巨能机器人股份有限公司董事会议事规则 董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 19日召 开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.01：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁夏巨能机器人股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会。董事会由6名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬； （十七） 制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控； （十八） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制，并实施监控； （十九） 审议批准（在上一年年度报告披露之前）对本年度日常关联交易预计额，以及实际执行关联交易超出预计金额达以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1. 与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易；公司与关联方发生的交易，按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则免予按照关联交易审议的，可以免予按照本条的规定审议； 应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 （二十） 审议批准以下交易事项需公司董事会审批： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元； 3. 交易标的（股权） 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元； 5. 交易标的（股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 6. 除公司章程第四十一条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保； 7. 除公司章程第四十二条规定的须经股东会审议通过之外的财务资助。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。 （二十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 对外担保应当遵守以下规定： （一）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保； （二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议； （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理及董事会秘书人选； （七）协调专门委员会的设置与人选； （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （九）审批公司董事会工作经费的使用方案； （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （十一） 董事会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体，公司章程第一百一十五条董事会权限中的第五项、第六项、第七项、第十九项、第二十项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章 董事会会议的召开 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十六条 在会议召开十日前应以书面、传真、电话、邮件等方式通知全体董事和总经理。 每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。 第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事提议时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开三日以前以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事和总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托出席； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）每名董事不得接受超过两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两名以上其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 不以现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、 准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四章 董事会会议表决 第三十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供对外担保、财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第三十五条 董事会决议采用记名投票方式表决，每一位董事享有一票表决权。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事与董事会会议决议事项有关联关系； （二）董事本人认为应当回避； （三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形； 在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公司章程》规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的。 视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。 第三十八条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第三十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十条 除公司章程及本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十一条 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第四十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为十年。 第四十八条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十条 与会董事或其委托代为出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第五十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据北交所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北交所规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第五十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章 董事会决议议案的执行和反馈 第五十三条 董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东会审议的，须提交股东会批准后方能组织实施。 第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 附则 第五十五条 若本议事规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程矛盾之处，以相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程为准执行。 第五十六条 除另有约定外，本议事规则所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数，本议事规则第三条“其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，”此处“不得低于”指“大于等于”。 第五十七条 本议事规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 宁夏巨能机器人股份有限公司 董事会 2025年 6月 20日 中财网
 |