巨能股份(871478):第三届董事会第二十二次会议决议
宁夏巨能机器人股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 6月 19日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 6月 9日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长孙文靖先生 6.会议列席人员：监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《宁夏巨能机器人股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-044）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《董事会议事规则》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-053）； 2.02：修订《股东会议事规则》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-054）； 2.03：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.04：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号： 2025-056）； 2.05：修订《关联交易管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-057）； 2.06：修订《承诺管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-058）； 2.07：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-059）； 2.08：修订《募集资金管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-060）； 2.09：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-061）； 2.10：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-062）； 2.11：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-063）； 2.12：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-064）； 2.13：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-065）； 2.14：修订《内部审计制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-066）； 2.15：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-067）； 2.16：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-068）； 2.17：修订《总经理工作细则》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-069）； 2.18：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-070）； 2.19：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-071）； 2.20：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（公告编号：2025-072）； 2.21：修订《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-073）； 2.22：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-074）； 2.23：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-075）； 2.24：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-076）； 2.25：修订《控股子公司管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司子公司控股子公司管理制度》（公告编号：2025-077）； 2.26：修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-078）； 2.27：修订《累积投票制实施细则》； 2.28：修订《网络投票实施细则》； 2.29：修订《舆情管理制度》，具体内容详见《宁夏巨能机器人股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-045）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.19、2.26、2.27、2.28 需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任徐维刚先生担任公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构，根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，现聘任李维军先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提名宁夏巨能机器人股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名孙文靖先生、李志博先生、宋明安先生、杨军先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满止。 上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 详情参见公司于在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《董事换届公告》，公告编号：2025-046。 2.出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下： 5.01《关于提名孙文靖先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 5.02《关于提名李志博先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 5.03《关于提名宋明安先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 5.02《关于提名杨军先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提名宁夏巨能机器人股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名薛爱萍女士、张晓凤女士为第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满止。 上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 详情参见公司于在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《董事换届公告》，公告编号：2025-046。 2.出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下： 6.01《关于提名薛爱萍女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 6.02《关于提名张晓凤女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》 宁夏巨能机器人股份有限公司 董事会 2025年 6月 20日 中财网
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