普联软件(300996):证券发行保荐书
二〇二五年六月 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“中泰证券”）接受普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”或“发行人”）的委托，担任普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，唐听良和丁志皓作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一章 发行人基本情况调查 ..................................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ............................................ 4 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 5 第二节 保荐机构的承诺事项 ..................................................................................... 7 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 8 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................ 8 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................................ 8 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、推荐结论 ........................................................................................................ 9 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ........................................................ 9 三、本次发行符合相关法律规定 ........................................................................ 9 四、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 18 五、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 27 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 27 附件一： ..................................................................................................................... 29 第一章 发行人基本情况调查 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 中泰证券股份有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 唐听良、丁志皓。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 唐听良先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普联软件、天禄科技、腾达科技等 IPO项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参与金雷股份、鲁银投资、普联软件、天禄科技等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。 丁志皓先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人、特许金融分析师、注册会计师。曾先后在普华永道中天会计师事务所、平安证券、中泰证券从事财务审计、证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员参与多家上市公司 IPO及年报审计工作；参与中国电建、南京紫金集团等多个公司债券、ABS项目；参与宝来利来北交所、普联软件再融资等股权项目，具有丰富的资本市场融资项目经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目的协办人：李民昊 其他项目组成员：曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟 2、项目协办人保荐业务执业情况 李民昊先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技 IPO、富信科技 IPO、壹桥股份重大资产重组、16莱钢 EB、21鲁银 EB、鲁信集团重组财务顾问、金雷股份非公开发行项目、西菱动力 2021年及 2022年向特定对象发行股票、水发燃气重大资产重组等项目、普联软件 2022年简易程序定增项目、洛凯股份向不特定对象发行可转债项目及亘元新材 IPO项目等，具备较为丰富的投资银行项目经验。 二、发行人基本情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 1、本保荐机构委派项目组对发行人进行初步尽职调查；本保荐机构召开了立项会议对本项目进行审议，截至 2025年 3月 11日，参会立项委员对本项目进行了审查并投票表决通过；2025年 3月 14日，投行委主任签发立项通知单，同意本项目立项。 2、保荐机构质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于 2025年 3月 25日至 2025年 3月 27日进行了现场核查、底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。 3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。 4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 5、2025年 4月 14日，本保荐机构投行类业务内核委员会证券发行审核小组召开 2025年第 6次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。 6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核意见》。项目组回复《关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。 （二）内核意见 经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大科技股份有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。 综上，本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方（可研机构）为本次发行可转债提供服务的行为；发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 中泰证券股份有限公司接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐普联软件股份有限公司本次发行可转换公司债券。 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次可转债发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 三、本次发行符合相关法律规定 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件 1、公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 2、公司本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织结构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （3）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）持续经营能力 公司长期专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域具备较强的持续创新能力和交付能力，积累了丰富的实践经验和典型客户，所研发的软件产品符合大型集团企业需求；公司聚焦战略客户长期服务的发展战略符合大型集团客户信息化建设的特点和需求，与主要战略客户建立了多层次的合作关系，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断巩固，具有较强的核心竞争力。 面向更广泛市场，公司将聚焦优势业务领域，以专业化产品和服务拓展客户，为抓住数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在符合信创标准的ERP等方面积极投入，逐步拓展了新的业务领域。2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元。 因此，公司具备持续经营能力。 因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 3、公司符合《证券法》第十七条的规定 截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率（合并）分别为18.45%、16.73%和16.24%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为10,552.77万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。 公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 （1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，本次发行符合上述规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年12月31日，发行人合并报表口径归属于母公司所有者权益为127,769.17万元，发行人持有的财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。此外，截至2024年12月31日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 （4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次发行可转债，不适用上述规定。 （2）本次发行符合“主要投向主业”的规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，为突出公司主营业务及未来发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出比例符合上述规定。 综上，本次发行符合“主要投向主业”的规定。 6、本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定 （1）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行符合上述规定。 （2）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合上述规定。 （3）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。 综上，本次发行符合上述规定。 综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次发行方式合法合规。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 四、发行人的主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）主要客户集中风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为 48,757.64万元、41,505.16万元、48,325.76万元和 3,510.77万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%、57.80%和 59.74%,主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。 （2）发行人业绩存在季节性波动的风险 公司的主要客户为中石油、中石化、中国海油、中国建筑和中国中铁等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。报告期内，公司第四季度收入分别为 43,842.31万元、47,171.01万元和54,232.51万元，占当期营业收入的比例分别为 63.08%、62.96%和 64.86%。公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用支出基本在年内平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。 （3）部分项目未签约风险 公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。其中，2023年因公司未能取得“建造一体化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本3,116.94万元结转销售费用，在一定程度上影响了当年的盈利能力。 截至2025年3月31日，2024年末项目实施成本中尚未签约金额为3,777.54万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。 2、财务风险 （1）主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 47.71%、38.46%、33.25%和 36.96%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主营业务毛利率呈现下降趋势。2025年 1-3月公司归属于母公司所有者的净利润为-1,395.03万元，较2024年1-3月同期减少1,722.12万元，经营业绩有所下滑，主要受业务收入季节性特征影响，公司各年第一季度销售收入规模较小，不同年份之间个别项目实施进度情况会对第一季度销售收入规模及毛利率产生较大影响，2024年第一季度公司产品化软件实现收入1,491.13万元，且产品化软件毛利率较高，进而拉高了当期营业收入和毛利率；由于2025年1-3月公司达到资本化条件的研发项目支出较小，导致研发费用较 2024年同期增加1,132.35万元。 定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。 若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险；如2025年后续季度公司营业收入未能如期实现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （2）应收账款坏账风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司应收账款账面余额分别为 40,710.38万元、51,243.74万元、58,706.74万元和 52,510.65万元。其中，公司1年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为88.23%、79.21%、76.86%和79.36%，主要原因为自2023年开始，受部分最终用户回款、预算资金拨付程序等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公司账龄为1至2年及2至3年的应收账款占比有所提高。2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款坏账整体计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.88%。公司自2019年1月开始采用预期信用损失模型，对于划分为组合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，报告期公司主要对1年以内央企及金融类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常数据，2022至2024年末公司针对央企及金融类客户的账龄为1年以内的应收账款应计提的坏账准备将增加0.00万元、46.49万元和323.44万元。 若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。 （3）商誉减值风险 截至 2024年 12月 31日，公司商誉账面价值为 3,700.02万元，占总资产的比例为 2.34%，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。2024年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形成的商誉发生减值，公司确认减值损失 917.28万元。除北京思源外，报告期各期末其他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （4）经营活动现金流波动风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为 4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-10,822.09万元，公司实现净利润分别为 15,027.90万元、5,626.34万元、12,362.43万元和-1,671.96万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。 （5）研发活动未能产生预期效益的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司高度重视研发工作，研发投入金额分别为 9,697.27万元、12,181.27万元、10,823.61万元和 2,682.95万元，金额保持相对较高的水平。但研发活动能否形成研发成果具有一定不确定性，研发成果向经济效益的转化亦存在一定的滞后性，若公司短期内大规模的研发活动未能产生预期效益，可能对经营业绩带来不利影响。 （6）存货跌价风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司存货账面价值分别为 7,341.84万元、7,553.23万元、6,986.59万元和 15,708.74万元，占资产总额的比例分别为 5.40%、5.03%、4.42%和 10.58%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目实施成本。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 3、内控风险 （1）实际控制人持股比例较低的风险 截至 2024年 12月 31日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分别为 11.03%、10.35%，合计为 21.38%，持股比例相对较低，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。 （2）核心技术人员流失和核心技术泄露的风险 公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱公司的竞争优势。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）项目不能顺利组织实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险 公司将按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响量化分析如下： 单位：万元
若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。 （3）募投项目实施效果未达预期的风险 本次募投项目中“国产 ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产 ERP功能扩展建设项目”系对现有 ERP产品的新增，预计达产期新增年收入为 1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对现有XBRL应用产品的迭代，预计达产期年收入为0.63亿元。 考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。 （4）募集资金投资项目研发风险 本次募投项目中，“国产 ERP功能扩展建设项目”在公司现有 ERP产品的基础上，围绕 Oracle EBS替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有XBRL应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和 AI智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。 公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。 （二）与行业相关的风险 1、技术创新的风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，不同客户之间需求的差异化特征不断增大，若公司不能及时迭代技术基础以适应市场变化、满足客户需求，将影响公司各类业务的市场竞争力，对公司经营和盈利能力造成不利影响。 2、市场竞争风险 近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 （三）其他风险 1、可转换公司债券本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。根据公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等情况，公司具备偿还可转换公司债券本息的能力。后续若受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转换公司债券到期不能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 3、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 4、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 8、未决诉讼风险 截至本保荐书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额 489.64万元。由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 9、实际控制人的股权质押风险 截至 2025年 4月 30日，公司控股股东、实际控制人之一蔺国强先生持有公司 2,233.5204万股股份，占公司总股本的 11.03%，其中已质押股数 675.00万股，已质押股票占蔺国强先生所持股份比例为 30.22%，占公司总股本比例为 3.33%。 如果未来蔺国强先生的资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的极端情况，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能导致公司实际控制人之一蔺国强先生持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。 五、对发行人发展前景的简要评价 普联软件主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT综合服务，经过二十多年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的信息化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软件产品、软件定制开发等多个方面。 近年来，国家政策持续推进数字化转型战略，加速数字化转型进程走向深层次、智能化的高质量发展。2023年国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，强调促进数字经济和实体经济深度融合，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合；同时，2023年以来国家和地方政府纷纷出台一系列产业政策，支持人工智能大模型技术落地产业应用。国家网信办、国家发改委、工信部等国家部门先后出台了《生成式人工智能服务管理暂行办法》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南(2024版)》《关于加快大模型产业高质量发展的指导意见》等产业规划，强调坚持应用牵引，鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创新应用；此外，随着信创替代时间节点日趋临近，政策推动力度加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产化替代加速，这一阶段将重点推进 ERP、工业软件等高端应用的国产替代，从细分市场看，金融行业监管新规催生系统性改造市场，促进金融监管智能化转型，为包括发行人在内的相关软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。 综上所述，基于国家产业政策支持、软件行业数字化转型进程向深层次、智能化的高质量发展方向不断推进，发行人战略布局集中围绕人工智能、信创替代和金融监管数智化稳步实施，发行人未来前景良好。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 本保荐机构认为：本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，同意推荐普联软件股份有限公司本次向不特定对象发行可转附件一： 中泰证券股份有限公司 关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权唐听良、丁志皓担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 唐听良、丁志皓已在中国证券业协会登记执业岗位为保荐代表人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，唐听良、丁志皓符合第四条“保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施”的要求。截至本发行保荐书出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下： 1、唐听良：（1）除本项目外，未同时担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内，曾担任普联软件股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目、山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目的签字保荐代表人。 2、丁志皓：（1）除本项目外，未同时担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人。 特此声明。 （以下无正文） 中财网
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