普联软件(300996):北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二〇二五年六月 目 录 一、《问询函》问题 1（10）....................................................................................... 3 二、《问询函》问题 2（3）（6）................................................................................. 8 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：普联软件股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2025年 4月 16日出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 5月 13日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020020号，以下简称《问询函》）之要求，本所现就有关问题回复出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下： 一、《问询函》问题 1（10） 根据申报材料，受市场环境变化以及人力成本大幅增加等因素影响，发行人最近三年主营业务毛利率逐年下滑，分别为 47.71%、38.46%和 33.25%。报告期内，前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%和57.80%。根据公司披露的《2025年第一季度报告》，2025年 1-3月实现营业收入 5876.37万元，同比下滑 24.20%；实现归母净利润-1395.03万元，同比下滑526.51%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4895.25万元、-5914.45万元和 11571.97万元。2023年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司业务发展需要，2023年度公司员工人数增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。报告期各期，职工薪酬占主营业务成本比例均超 70%，公司建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。报告期内，公司研发费用分别为 9697.27万元、9040.69万元和 4699.10万元，波动较大。 2023年公司销售费用较 2022年增加 4947.65万元，主要原因为 2023年包括某大型建筑行业客户项目在内的部分项目终止，将前期项目成本转入销售费用。 公司各期末，存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等，其中部分尚未签订合同。报告期各期末，应收账款余额占当期营业收入比例分别为 58.57%、68.39%和 70.21%，账龄 1年以内的应收账款占比分别为 88.23%、79.21%和 76.86%，应收账款周转率分别为 2.11次、1.63次和 1.52次。截至 2024年末，发行人商誉账面价值为 3700.02万元。 新疆领航新星建设工程有限责任公司与发行人巴州分公司存在技术服务纠纷，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费 489.64万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。 截至 2024年末，发行人货币资金 32372.26万元，交易性金融资产 28378.02万元，期限在一年以上大额存单 6281.25万元，无银行借款，资产负债率低于同行业可比公司。 请发行人：（1）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施。（2）说明报告期内向前五大客户销售的具体产品或服务、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖。（3）结合利润表各项目变动情况，量化说明 2025年第一季度业绩下滑的原因，相关因素是否对公司业绩持续产生重大不利影响。（4）说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力。（5）结合各项研发费用明细、确认依据、具体程序及有关会计准则等，说明研发活动与生产活动的划分标准，人工费用的归集分配依据，是否存在生产和研发过程中人员共用的情形，研发费用和成本的划分是否准确。（6）说明 2023年项目成本转入销售费用对应具体项目情况，相关会计处理是否符合企业会计准则，未签订合同即投入大量资源的原因及合理性，是否有权取得相应补偿，现有业务是否存在其他此类情况，发行人合同履行相关内部控制制度是否健全有效及执行情况。（7）说明 2024年年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间，是否存在时间较长仍未签约的项目，如是，说明长时间未签约的原因、项目具体情况、预计签约时间以及是否存在重大不确定性，并结合上述事项说明存货跌价准备计提的充分性。（8）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险。（9）结合被收购公司的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等，说明收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性，与历史假设和商誉减值测试值是否存在重大差异，商誉减值计提是否充分。（10）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计成本次发行实质障碍。（11）结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产情况下，进行本次融资的必要性及规模合理性。（12）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人收入真实性、研发费用与成本分摊准确性的核查情况、核查证据及核查结论。请律师核查（10）并发表明确意见。 核查过程： 就上述问题（10），本所律师： （1）查阅了题述案件所涉起诉状以及管辖权审理阶段所涉管辖权异议书、民事裁定书、民事上诉状等诉讼文件，查阅了原告就题述案件同一事项前次起诉所涉起诉状及民事裁定书等诉讼文件； （2）查阅了预计负债计提相关的企业会计准则； （3）查阅了《审计报告》并测算题述案件所涉金额占公司最近一年净利润、净资产的比例； （4）获取了发行人就题述案件背景、进展及未计提预计负债原因的补充说明。 核查内容及结果： （一）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍 1. 报告期内未决诉讼的最新进展情况 根据新疆领航新星建设工程有限责任公司（以下简称领航新星）向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称巴州中院）提交的《起诉状》，领航新星以其完成了普联软件巴州分公司委托的中国石油塔里木油田分公司多处作业区的三维建模和测量项目为由，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费 4,896,393.42元、普联软件作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。 2024年 7月 31日，普联软件巴州分公司向巴州中院提出《管辖权异议书》，请求将该案件移送新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称库尔勒法院）管辖。2024年 8月 9日，巴州中院作出（2024）新 28民初 28号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。2024年 8月 21日，普联软件巴州分公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）提出《民事上诉状》，请求撤销巴州中院前述民事裁定并将该案件移送库尔勒法院管辖。2024年 10月 18日，新疆高院作出（2024）新民辖终 13号《民事裁定书》，裁定撤销巴州中院前述民事裁定，该案件由库尔勒法院管辖。2024年 12月 10日，巴州中院作出（2024）新 28民初 28号之一《民事裁定书》，裁定该案件移送库尔勒法院处理。 根据发行人说明，该案件背景如下：普联软件巴州分公司员工于 2021年就中国石油塔里木油田分公司部分作业区的三维建模和测量项目委托事宜与领航新星人员洽谈，基于过往合作历史，在尚未签署书面合同确定报酬费用的情况下，领航新星开展了部分工作；后因领航新星交付成果的完整度及质量未能通过普联软件巴州分公司验收，双方未就费用支付达成一致，遂起争议；公司亦因此未做相关账务处理。 经核查，该案件系领航新星就同一事项的第二次起诉。领航新星此前曾向库
综上，本所律师认为，上述案件尚未开庭进行实体审理，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，暂不满足预计负债确大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。 二、《问询函》问题 2（3）（6） 发行人本次拟募集资金不超过 24293.26万元，扣除发行费用后拟用于国产ERP功能扩展建设项目（以下简称项目一）、数智化金融风险管控系列产品建设项目（以下简称项目二）和云湖平台研发升级项目（以下简称项目三）。三个项目建设地点为山东省济南市，建设期为 3年。 项目一旨在升级和扩展公司现有国产 ERP产品，项目二旨在升级和拓展公司现有 XBRL应用产品及方案。项目一及项目二建成后预计分别可实现年均营业收入 14118.22万元、5406.22万元，年均毛利率 36.76%、46.48%，高于公司2024年度主营业务毛利率 33.25%。项目三拟对云湖平台进行研发升级，为前沿技术的开发，不直接产生经济效益。 募集资金具体投资构成中，项目场地投入 3354.75万元，主要为研发及办公场所购置和装修；开发实施费用 16390.74万元，主要为开发人员薪酬。本次募投项目开发支出资本化率为 83.33%，高于公司现有同类项目资本化率。报告期内，研发支出资本化占研发投入的比例分别为 0%、25.78%和 56.58%。公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的比例为28.08%。 截至 2024年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人之一蔺国强持有公司的股份存在质押，占其所持股份比例为 47.01%。 请发行人：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，本次募投项目目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，是否存在置换董事会前投入的情形。（2）结合本次募投项目拟研发产品的研发流程、产品和客户认证流程、公司竞争优势、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存所的房屋性质，房屋人均使用面积是否与项目人员规模匹配，是否与发行人当前和可比公司存在较大差异，是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划。（4）说明研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据，报告期研发支出资本化占比逐年上升的原因及合理性，并结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化比例高于报告期内研发支出资本化比例的原因及合理性，本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（5）结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目产能消化情况及合理性、销售收入可实现性以及毛利率在内的各项效益测算是否谨慎，是否与公司及同行业公司可比。（6）结合蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划等，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施。 请发行人补充披露（2）（5）（6）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）并发表明确意见。 核查过程： 就上述问题（3）（6），本所律师： （1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告； （2）查阅了同行业可比公司的公开信息披露文件，了解其类似项目的房屋人均使用面积情况； （3）获取了发行人就本次募投项目购置研发及办公场所、房屋人均使用面积等相关情况出具的说明； （4）查阅了中登公司《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》；
本次募投项目人均办公面积按 7m /人进行测算。公司本次募投项目综合考虑现有办公场所利用情况和办公场所购置需求，谨慎确定 355人在新购置场地办公，占项目定员总数的 53.46%。本次募投项目房屋人均使用面积与项目人员规模相匹配。 3. 是否与发行人当前和可比公司存在较大差异 （1）与发行人当前房屋人均使用面积比较情况 本次募投项目拟在山东省济南市实施。截至 2024年末，公司现有全部场所办公面积 16,757.63m2，其中济南办公面积 8,190.57m2，公司现有人员及人均办公面积具体如下：
公司于 2023年 8月退租了齐鲁软件园 2,372.99m2的办公场所，相关人员分流至济南现有办公场所，致使目前公司济南地区人均场地办公面积低于公司整体水平。 2 基于上述情况，本次募投项目人均办公面积按 7m /人进行测算，略高于公司整体人均办公面积水平，与发行人当前房屋人均使用面积不存在较大差异。 （2）与可比公司房屋人均使用面积比较情况 对比同行业公司类似募投项目的人均办公面积情况，具体如下：
2 本次募投项目人均办公面积按 7m /人进行测算，低于行业平均水平，本次募投项目购置办公场地有利于改善公司员工办公环境。 本次募投项目的人均办公面积参考公司当前整体人均办公面积，且低于同行业公司募投项目的人均办公面积，因此公司对人均办公面积的取值进行了谨慎、合理的预计。 4. 是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划 本次募投项目拟购置的研发及办公场所均为公司自用，不存在出租或者出售计划。 综上，本所律师认为，发行人本次募投项目所需研发及办公场所仍在选址中，发行人将结合市场价格变化、募投项目进展情况有序推进购置计划；发行人本次募投项目房屋人均使用面积与项目人员规模相匹配，与发行人当前和可比公司不存在较大差异，上述研发及办公场所均为发行人自用，不存在出租或出售计划。 （二）结合蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划等，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施 1. 蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划 （1）蔺国强的股份质押情况 根据中登公司《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及相关质押合同、贷款合同、放款凭据，截至 2024
根据蔺国强说明，其将所持发行人的部分股份用于质押，主要系因其为满足资金需求而向金融机构申请贷款时，金融机构倾向于选择流通便捷的上市公司股份质押作为担保措施；其向山东省国际信托股份有限公司进行股份质押融资所获取的资金，主要用于归还前期借款、出借至同事及亲友、家庭及个人自用等，前期借款则主要用于增持公司股份、支付济南实信投资合伙企业（有限合伙）平台部分拆分税费、家庭及个人自用等。 （3）蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划 根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及蔺国强的补充说明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、人民法院案例库、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行公开检索，蔺国强财务状况较为稳健、信用状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对其偿付能力造成重大不利影响的情形，亦未被列入失信被执行人名单。 根据蔺国强说明，其近期暂无进一步的质押融资安排，针对上述向山东省国偿付 2,500万元，并于 2026年一季度偿付完毕。 2. 说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施 （1）是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》，“上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当……”。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过 70%，……”。截至 2025年 4月 30日，蔺国强所持发行人股份的质押比例为 30.22%，未超过 50%，故不存在高比例质押的情形。 根据上述质押所涉质押合同，为控制风险，出质人设置目标股票的警戒线和止损线，其中警戒线设置为质押价格（办理股票质押登记前，1日、20日均线价格孰低为准，下同）*45%的 150%，止损线设置为质押价格*45%的 130%；贷款存续期间，目标股票发生送股、公积金转增、拆分送股、配股等所形成的派生股票（以上述派生股票的追加质押手续办理完毕为条件）以及现金分红等事项时，该警戒线、止损线相应除权除息；若达到或者低于止损线，质权人有权要求提前还款，如借款人未提前还款，质权人有权对目标股票行使质权、处置质物。 根据发行人说明，办理股票质押登记前 1日（2024年 2月 26日），发行人股票前复权交易均价为 11.61元/股；办理股票质押登记前 20日，发行人股票前复权交易均价为 10.46元/股。因此，质押价格为 10.46元/股，警戒线价格为10.46*45%*150%=7.06元/股，止损线价格为 10.46*45%*130%=6.12元/股。 根据发行人说明，截至 2025年 5月 20日，发行人最近一年股票收盘价变化情况如下：
因此，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，蔺国强所质押股份因平仓导致股权变动的风险较低。 （2）相关风险控制措施 根据上述质押所涉质押合同，双方已约定日常盯市机制，密切关注股价，在触发警戒线时即可协商采取追加保证金或追加质押措施，防止进一步触发平仓止损线。 为避免因质押平仓导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，蔺国强已出具书面承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押普联软件股份所进行的融资不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将科学规划个人后续融资安排，合理控制股份质押比例，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。 2、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前赎回质押股票等所有合法措施，确保履约担保比例符合融资协议的约定；并以自有或自筹资金按期足额偿还本人融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致普联软件股份被质权人实现质押权。 3、如未能如期履行义务致使质权人主张实现质押权，本人将优先处置本人拥有的除普联软件股份之外的其他资产，避免因质押股份被处置致使普联软件实际控制人发生变更。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对普联软件的实际控制权。” 综上，本所律师认为，蔺国强为满足资金需求进行股份质押融资具备合理性，其财务状况较为稳健、信用状况良好，近期暂无进一步的质押融资安排，并将依约偿付现有债务；蔺国强所持发行人股份不存在高比例质押的情形，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，因质押平仓导致股权变动的风险较低，其已采取合理的风险控制措施。 [以下无正文] 中财网
 |