奥浦迈(688293):上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年06月20日 23:35:30 中财网

原标题:奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企 业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王 国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿 医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企 业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合 伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资 合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合 伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎 私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投 资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有 限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过 35名特定投资者

独立财务顾问 二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及本公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍、张俊杰、李晓梅、张元兴，全体监事及全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


目 录
上市公司声明 .......................................................................................................................... 2
交易对方声明 .......................................................................................................................... 3
证券服务机构及人员声明..................................................................................................... 4
目 录 ...................................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ........................................................................................................................ 12
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 17
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 21 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22 七、独立财务顾问的证券业务资格 .................................................................. 28
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 28 重大风险提示 ........................................................................................................................ 29
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 29
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 31
三、其他风险 ...................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 34
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .......................................................... 34 二、本次交易的必要性 ...................................................................................... 41
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 46
四、本次交易评估及作价情况 .......................................................................... 61
五、本次交易的性质 .......................................................................................... 61
六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 62
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性 .......................................................................................................................... 63
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 65 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 66
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
预案	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案/本报 告书	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 奥浦迈	指	上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）
标的公司/澎立生物	指	澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
标的资产	指	澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 100.00%股权
澎立检测	指	澎立检测技术（上海）有限公司
澎立生技	指	上海澎立生技医药研究有限公司
上海吉辉	指	上海吉辉实验动物饲养有限公司
上海澎熠	指	上海澎熠检验有限公司
澎润桂立	指	澎润桂立（广东）生物技术有限公司
PL lnvestment HK	指	PharmaLegacy Investment （Hong Kong） Co., Limited（澎立 投资 （香港）有限公司）
PL CI	指	PharmaLegacy CI,Ltd.
PL Lab	指	PharmaLegacy Laboratories Inc.
PL Research	指	Pharmalegacy Research LLC
澎熠检测	指	澎熠检测（湖州）有限公司
上海凯泽	指	上海凯泽生物科技有限公司
时途医疗	指	时途医疗科技（上海）有限公司
重庆吉立辉	指	重庆吉立辉生物科技有限公司
厦门福德鑫	指	厦门福德鑫生物科技有限公司
PL HK	指	PharmaLegacy Hong Kong Limited
PL Investments	指	PharmaLegacy Investments
嘉兴汇拓	指	嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
红杉恒辰	指	红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
谷笙投资	指	宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
TF PL	指	TF PL LTD.
高瓴辰钧	指	上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州泰格	指	杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证	指	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
江西济麟	指	江西济麟鑫盛企业管理有限公司
中金启辰	指	中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
嘉兴合拓	指	嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晨岭	指	苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
幂方康健创投	指	德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳国凯	指	平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
幂方医药创投	指	苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉泰明	指	武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
上海敬笃	指	上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生	指	上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
高瓴祈睿	指	苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海梁恒	指	珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴元徕	指	嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
上海君澎	指	上海君澎投资中心（有限合伙）
厦门楹联	指	厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海澄曦	指	上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛乾道	指	青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
上海骊宸	指	上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州国发	指	苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）
上海景数	指	上海景数创业投资中心（有限合伙）
上海陂季玟	指	上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒 辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税 港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上 海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心 （有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭 投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合 伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合 伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、 武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管 理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙 企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企 业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉 兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资 中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限 合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾
		道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资 基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合 伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有 限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
常州稳实/稳实企业	指	常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海星生物	指	苏州海星生物科技有限公司
奥浦迈生物工程	指	上海奥浦迈生物工程有限公司
药明康德	指	无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成	指	康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
昭衍新药	指	北京昭衍新药研究中心股份有限公司
睿智医药	指	睿智医药科技股份有限公司
冠科生物	指	中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术 （北京）有限公司、太仓冠科生物医药分析检测有限公司
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股 东购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款	指	本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《交易框架协议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架 协议》
《交易协议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺 及补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
独立财务顾问/国泰海 通	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/律师/方达律 师	指	上海市方达律师事务所
审计机构/审阅机构/立 信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司章程	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结 算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期	指	2023年度、2024年度
最近三年	指	2022年度、2023年度、2024年度
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
细胞培养技术、细胞培 养	指	从生物机体中取出组织分散成单个细胞或直接从生物机体取 出的单个细胞，并将取出的细胞在有利于生长的人工环境中 培养
无血清培养基	指	不需要添加血清就可以维持细胞在体外较长时间生长繁殖的 合成培养基
CRO	指	Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形 式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务 的一种学术性或商业性科学机构
疾病模型、疾病动物模 型	指	为模拟人类疾病的特定病理表型或发病机制而培育或诱导 的，用于研究疾病或药物的一类实验动物
IND	指	Investigational New Drug Application，新药临床试验申请
BLA	指	生物制品许可申请
I期临床试验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人 体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依 据，根据目的不同，I期临床有时可以分为 Ia期和 Ib期
II期临床试验	指	治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应 症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III期临床试验研究 设计和给药剂量方案的确定提供依据
		根据目的不同，II期临床有时可以分为 IIa期和 IIb期，IIa 期试验的研究目的主要为确定新药对患者的最佳服用剂量、 最大耐受剂量等，并为 IIb提供更为精准的剂量和治疗方 案；IIb期临床试验主要目的为评估新药的有效性和安全性， 并且评估研究终点、受试群体的选择，为 III期临床试验设 计提供依据
III期临床试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症 患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药 品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样 本量的随机盲法对照试验
NDA	指	New Drug Application，新药上市申请
CD	指	分化簇或分化群，也叫白细胞分化抗原，是不同谱系的白细 胞在正常分化成熟的不同阶段及活化过程中，出现或消失的 细胞表面标记。设立分化簇（CD）命名系统的目的是对白细 胞表面抗原进行分类，目前人类 CD抗原编号现已达到 CD363
NASH	指	Non Alcoholic Steatorrhoeic Hepatitis，非酒精性脂肪性肝炎
CDMO	指	Contract Development and Manufacturing Organization，定制研 发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药 工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构
CRDMO	指	合同研究、开发与生产
GLP、non-GLP	指	GLP，Good Laboratory Practice的缩写，即药品非临床研究 质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实 施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和
		有关条件提出的规范性文件。non-GLP指不遵循 GLP标准的 研究活动。
hPBMC	指	人外周血单个核细胞
CAR-T	指	Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原 受体 T细胞治疗
SPF	指	Specific Pathogen Free，指无特定病原体

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒 辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中 金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创 投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉 兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国 发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31名交易对方购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金
交易价格（不 含募集配套资 金金额）	145,050.07万元
交易标的	名称	澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
	主营业务	主要从事生物医药研发临床前 CRO服务
	所属行业	根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的 公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研 究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016版）》，标的公司的产品属于“4生物产业”之 “4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略 性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司 的同行业或上 下游	√是 □否 □不适用
		与上市公司主 营业务具有协 同效应	√是 □否 □不适用
交易性质	构成关联交易	□是 √否
	构成《重组管 理办法》第十 二条规定的重 大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	□是 √否

其他需要特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不 超过 35名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过发行股份购买 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不 超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最 终发行数量以上交所审核通过、中国证监会 同意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现 金对价及税费、支付中介机构费用，募集资 金具体用途及金额将在重组报告书中予以披 露。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金 购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资 产为前提条件，但最终配套融资成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施

（二）交易标的评估情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58万元，评估值为 145,200.00万元，评估增值 52,494.42万元，增值率 56.62%。

交易标的 名称	基准日	评估或 估值方 法	评估或估 值结果 （万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
澎立生物	2024年 12月 31 日	收益法	145,200.00	56.62%	100.00%	145,050.07	-

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排
1、本次重组支付方式
本次交易将通过发行股份及支付现金方式进行支付。

（1）发行股份方式支付
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。具体股份对价支付安排详见“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）本次股份及现金购买具体方案”。

（2）现金方式支付
上市公司将通过部分分期支付现金的方式向 TF PL支付本次交易的现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。具体现金对价支付安排详见“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）本次股份及现金购买具体方案”。

本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	总对价
1	PL HK	澎立生物 23.72%股权	14,584.83	14,584.83	29,169.66
2	嘉兴汇拓	澎立生物 8.50%股权	5,613.22	5,613.22	11,226.43
3	红杉恒辰	澎立生物 7.72%股权	4,402.88	10,273.40	14,676.28
4	上海景数	澎立生物 7.38%股权	1,830.61	7,322.43	9,153.04
5	谷笙投资	澎立生物 4.66%股权	5,776.48	-	5,776.48
6	TF PL	澎立生物 4.32%股权	5,357.05	-	5,357.05
7	高瓴辰钧	澎立生物 4.05%股权	3,648.82	2,432.54	6,081.36
8	杭州泰格	澎立生物 3.71%股权	3,223.55	1,381.52	4,605.07
9	南通东证	澎立生物 3.60%股权	2,678.52	1,785.68	4,464.21
10	江西济麟	澎立生物 3.11%股权	3,385.09	3,385.09	6,770.19
11	中金启辰	澎立生物 3.03%股权	1,980.28	4,620.65	6,600.93
12	嘉兴合拓	澎立生物 3.00%股权	1,980.09	1,980.09	3,960.18
13	苏州晨岭	澎立生物 2.73%股权	2,490.00	2,287.29	4,777.29
14	幂方康健创投	澎立生物 2.19%股权	-	2,962.53	2,962.53
15	平阳国凯	澎立生物 2.16%股权	2,410.67	267.85	2,678.52
16	武汉泰明	澎立生物 1.80%股权	2,008.89	223.21	2,232.10
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	总对价
17	幂方医药创投	澎立生物 1.80%股权	-	2,232.10	2,232.10
18	上海敬笃	澎立生物 1.55%股权	1,692.55	1,692.55	3,385.09
19	王国安	澎立生物 1.35%股权	1,216.58	811.05	2,027.64
20	上海陂季玟	澎立生物 1.23%股权	-	2,258.24	2,258.24
21	上海宴生	澎立生物 1.18%股权	1,064.24	709.49	1,773.73
22	高瓴祈睿	澎立生物 1.13%股权	1,035.03	1,035.03	2,070.05
23	珠海梁恒	澎立生物 1.13%股权	1,035.02	1,035.02	2,070.05
24	嘉兴元徕	澎立生物 1.03%股权	940.93	940.93	1,881.86
25	上海君澎	澎立生物 1.03%股权	-	1,881.86	1,881.86
26	上海澄曦	澎立生物 0.68%股权	608.14	405.42	1,013.56
27	厦门楹联	澎立生物 0.68%股权	608.14	405.42	1,013.56
28	青岛乾道	澎立生物 0.62%股权	677.02	677.02	1,354.04
29	上海骊宸	澎立生物 0.41%股权	376.37	376.37	752.75
30	苏州国发	澎立生物 0.41%股权	376.37	376.37	752.75
31	钱庭栀	澎立生物 0.07%股权	-	91.48	91.48
合计	澎立生物 100.00%股权	71,001.37	74,048.70	145,050.07

2、本次重组差异化定价安排
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元

序号	涉及的交易对方	对应的澎立生物 100%股权估值	合计持股比例	相应交易对价
1	PL HK	123,000.00	23.72%	29,169.66
2	嘉兴汇拓、嘉兴合拓	132,000.00	11.51%	15,186.62
3	谷笙投资、杭州泰格、钱庭 栀、武汉泰明、TF PL、南 通东证、幂方康健创投、平 阳国凯、幂方医药创投、上 海景数	124,000.00	31.29%	38,799.83
4	王国安、高瓴祈睿、厦门楹 联、上海澄曦、上海宴生、 苏州晨岭	150,000.00	8.62%	12,923.40
5	苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海 梁恒、上海骊宸、苏州国 发、嘉兴元徕、上海君澎、 幂方康健创投、红杉恒辰、 上海陂季玟	183,000.00	15.01%	27,475.23
序号	涉及的交易对方	对应的澎立生物 100%股权估值	合计持股比例	相应交易对价
6	红杉恒辰、中金启辰、江西 济麟、上海敬笃、青岛乾道	218,000.00	9.86%	21,495.34
合计	100.00%	145,050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00万元，经交易各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为 145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标的公司控股股东）交易对价为 29,169.66万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为 123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15,186.62万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为 132,000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计 64.78%股权交易作价为合计 100,693.79万元。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，综合考虑不同轮次的交易对方初始投资成本、在本次交易中支付方式及承担的业绩补偿责任等因素，由交易各方自主协商确定，同时通过股票分期支付或分期解锁、现金分期支付等安排，最终实现财务投资人承担部分业绩补偿责任，最大程度上保护上市公司全体股东，特别是中小股东利益，同时激发标的公司管理团队和员工的积极性。

综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	第二届董事会第七次会议 决议公告日，即 2025年	发行价格	32.00元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
	2月 8日
发行数量	23,140,206股
是否设置发 行价格调整 方案	否
锁定期安排	PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、 嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、 珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊 宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次 交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12个月内不得转让。 上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股 份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交 易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发 行结束之日起 6个月内不得转让。 幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的 时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七 条第一款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部 分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结 束之日起 6个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他 上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12个月内 不得转让。 在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴 汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述 以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的 《业绩承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份（简称“业绩对 赌股份”），在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁，具体解锁方 案详见“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）/7、锁定期安排”。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派 息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约 定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根 据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则 办理。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额	73,000.00万元
发行对象	不超过 35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
	支付本次交易现金对价及税费	71,000.00	97.26%
	支付中介机构费用	2,000.00	2.74%
	合计	73,000.00	100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	境内上市 A股 普通股	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准 日）公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并 经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的 授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的 情况协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行 数量为准。
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若 上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认 购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药 CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司也可以将其细胞培养基和 CDMO合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整合澎立生物优秀的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药CDMO业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司原有的“细胞培养基+CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式，有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025年 3月 31日，上市公司总股本为 113,548,754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司 24.90%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司 7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司 32.06%股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量 23,140,206股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 136,688,960股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

股东名称	重组前		重组后
	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量 （股）	持股比 例
肖志华	28,278,759	24.90%	28,278,759	20.69%
北京磐茂投资管理有限公司－磐信 （上海）投资中心（有限合伙）	8,383,958	7.38%	8,383,958	6.13%
常州稳实企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	8,126,077	7.16%	8,126,077	5.94%
国寿成达（上海）健康产业股权投资 中心（有限合伙）	7,931,685	6.99%	7,931,685	5.80%
宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理 有限公司－华杰（天津）医疗投资合 伙企业（有限合伙）	6,523,080	5.74%	6,523,080	4.77%
其他上市公司股东	54,305,195	47.83%	54,305,195	39.73%
PL HK	-	-	4,557,759	3.33%
嘉兴汇拓	-	-	1,754,130	1.28%
红杉恒辰	-	-	3,210,436	2.35%
上海景数	-	-	2,288,260	1.67%
高瓴辰钧	-	-	760,170	0.56%
杭州泰格	-	-	431,724	0.32%
南通东证	-	-	558,025	0.41%
江西济麟	-	-	1,057,841	0.77%
中金启辰	-	-	1,443,953	1.06%
嘉兴合拓	-	-	618,778	0.45%
苏州晨岭	-	-	714,777	0.52%
幂方康健创投	-	-	925,789	0.68%
股东名称	重组前		重组后
	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量 （股）	持股比 例
平阳国凯	-	-	83,703	0.06%
武汉泰明	-	-	69,753	0.05%
幂方医药创投	-	-	697,532	0.51%
上海敬笃	-	-	528,920	0.39%
王国安	-	-	253,454	0.19%
上海陂季玟	-	-	705,699	0.52%
上海宴生	-	-	221,716	0.16%
高瓴祈睿	-	-	323,445	0.24%
珠海梁恒	-	-	323,445	0.24%
嘉兴元徕	-	-	294,041	0.22%
上海君澎	-	-	588,082	0.43%
上海澄曦	-	-	126,694	0.09%
厦门楹联	-	-	126,694	0.09%
青岛乾道	-	-	211,568	0.15%
上海骊宸	-	-	117,616	0.09%
苏州国发	-	-	117,616	0.09%
钱庭栀	-	-	28,586	0.02%
合计	113,548,754	100.00%	136,688,960	100.00%

注：上市公司其他股东系持股 5%以下股东；重组前股份数量、持股比例为截至 2025年 3月 31日数据。（未完）