湖南裕能(301358):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期的归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年6月 目 录 一、释义..........................................2 二、声明..........................................3 三、基本假设......................................4 四、独立财务顾问意见..............................5 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南裕能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就湖南裕能本次归属相关事项发表意见，不构成对湖南裕能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年4月18日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。 2、2024年4月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》2024 《关于公司< 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司<20242024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司< 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 3、2024年4月22日至2024年5月2日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会工作部均未收到任何异议。2024年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 5、2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。 （二）本激励计划作废部分第二类限制性股票的具体情况 根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中12人已离职，该激励对象已不符合《激励计划》等规定的激励资格；以及1名激励对象因个人原因已不符合《激励计划》等规定的激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未归属的9.856万股限制性股票作废处理；3名激励对象2024年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例未达到1.0，公司将对其当期不能归属的0.6405万股限制性股票作废处理。以上合计作废已获授予但尚未归属的限制性股票数量10.4965万股，作废后，首次授予限制性股票剩余1,184.7115万股。 （三）本激励计划调整事项说明 鉴于公司2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据《激励计划》相关规定及2023年度股东大会授权，董事会决定对本激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划授予价格由17.012元/股调整为16.855元/股。 （四）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况 1、第一个归属期情况 根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年7月3日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年7月3日至2026年7月2日。 2、第一个归属期归属条件成就的说明 根据公司2023年度股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：
1、首次授予日：2024年7月3日。 2、本次可归属的激励对象人数为：264人。 3、本次可归属的限制性股票数量为354.9651万股，占目前公司总股本75,725.307万股的比例为0.4688%。 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 5、授予价格（调整后）：16.855元/股。 6、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
2、上述合计数与明细数相加之和如有尾数差异系四舍五入所致。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，湖南裕能本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本次激励计划第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次调整、作废部分第二类限制性股票及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 中财网
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