英科医疗(300677):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
300677 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 英科医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 年 月 2025 6 目 录 一、释义 ................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................... 5 三、基本假设 ........................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ........................................................................... 7 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................... 14 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英科医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2025年 5月 29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 2、2025年 5月 30日至 2025年 6月 8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025年 6月 9日披露了《英科医疗监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-082）。 3、2025年 6月 17日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2025年 6月 17日，公司披露了《英科医疗关于 2025年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-086）。 5、2025年 6月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英科医疗调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 1、授予价格的差异 2025年 5月 26日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，公司 2024年利润分配方案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=实际派发现金分红总额÷股权登记日总股本=63,917,675.50÷646,204,955=0.0989123元，按公司总股本（含回购股份）折算每 10股现金红利（含税）为 0.989123元，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0989123元/股。上述权益分派已于 2025年 6月 13日实施完毕。根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2025年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 11.40元/股调整为11.30元/股。 2、授予人数和数量的差异 鉴于原拟首次授予的激励对象有 5名激励对象因离职而不符合激励对象资格，7名激励对象因个人原因自愿放弃其全部拟获授的限制性股票，根据《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定根据公司 2025年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行调整。具体调整情况为：首次授予激励对象由 1,102人调整为1,090人，首次授予的限制性股票数量由 1,322.20万股调整为 1,287.51万股。 除以上调整外，本激励计划首次授予事项的内容与公司 2025年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 、限制性股票的授予条件 1 根据《管理办法》《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 、董事会关于符合授予条件的说明 2 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本激励计划的首次授予情况 1、首次授予日：2025年 6月 20日 2、首次授予数量：1,287.51万股，约占目前公司股本总额的 1.99% 3、首次授予人数：1,090人 4、授予价格：11.30元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、授予股份的性质：股权激励限售股 7、解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 69个月。 本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 21个月、33个月、45个月、57个月。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予（含预留）的限制性股票解除限售的考核年度为 2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （4）满足个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+，B，C+，C和 D七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 9、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
11、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除本节之“（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况”所述的差异情况外，本激励计划首次授予事项与公司 2025年第四次临时股东大会批准的 2025年限制性股票激励计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英科医疗在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予激励对象、首次授予数量等五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《英科医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《英科医疗科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》 3、《英科医疗科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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