圣邦股份(300661):北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2025年股票期权激励计划（以下简称“2025年激励计划”）以及 2025年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025年第二期激励计划”，与 2021年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划以及 2025年激励计划以下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、行政法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就调整公司激励计划之相关事项（以下简称“本次调整”）以及 2021年激励计划之预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次调整以及本次归属相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供圣邦股份本次调整等相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次调整及本次归属的批准及授权 股权激励计划相关事项的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部 分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司本次调整以及本次归属事项。 股权激励计划相关事项的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部 分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会同意公司本次调整以及本次归 属事项，并对本次归属激励象名单进行了核实并发表了核查意见。 会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司 2022年第一 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股 票期权激励计划相关事宜的议案》、公司 2023年第一次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜 的议案》、公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理 与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次调整以及本次归属属于股东大会 对董事会的授权范围。 基于上述，公司本次调整以及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、 公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）、公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）、公司《2025年股票期权激 励计划》（以下简称《2025年激励计划》）以及公司《2025年第二期股票期权激励计 划》（与《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》以及《2025 年激励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。 二、 本次调整 根据圣邦股份第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议决议及相关公告 文件，本次调整的具体情况如下： 授予的股票期权，根据《管理办法》《2025年激励计划》的有关规定及公司 2025年第 一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会 议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。调整后，公司 2025年激 励计划首次授予的激励对象为 15人，首次授予的股票期权数量为 259,400份。 2025年 5月 23日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025年 6月 13日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派实施方案为：“以公司现有总股本475,308,030股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。”根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。 1、2021年激励计划的调整 （1）限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 预留授予限制性股票的授予价格=（101.98-0.2）/（1+0.3）=78.29元/股 （2）限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。 预留授予部分未达到归属条件的限制性股票数量=621,626*（1+0.3）=808,114股 2、2022年激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（101.98-0.2）/（1+0.3）=78.29元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=1,284,229*（1+0.3）=1,669,497份 3、2023年激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（65.90-0.2）/（1+0.3）=50.54元/股 预留授予股票期权的行权价格=（58.00-0.2）/（1+0.3）=44.46元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量（含 2023年激励计划首次授予部分第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）=6,396,481*（1+0.3）=8,315,425份 预留授予的尚未行权的股票期权数量=2,064,800*（1+0.3）=2,684,240份 4、2025年激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（96.00-0.2）/（1+0.3）=73.69元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0 股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=259,400*（1+0.3）=337,220份 预留部分股票期权数量=2,500,000*（1+0.3）=3,250,000份 5、2025年第二期激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n） 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（72.60-0.2）/（1+0.3）=55.69元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=10,160,000*（1+0.3）=13,208,000份 预留部分股票期权数量=2,540,000*（1+0.3）=3,302,000份 基于上述，公司本次调整的相关情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、 本次归属 根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及相关公告文件，2021年激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，本次归属激励对象共计 255人，可归属的第二类限制性股票数量合计为 369,260股，归属价格为 78.29元/股，具体情况如下：
四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整以及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的相关情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书》的签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：______________ 华晓军 律师 _______________ 石铁军 律师 _______________ 崔 健 律师 年 月 日 中财网
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