震安科技(300767):震安科技股份有限公司详式权益变动报告书(深圳东创技术股份有限公司)
原标题:震安科技:震安科技股份有限公司详式权益变动报告书(深圳东创技术股份有限公司) 震安科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 震安科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 震安科技 股票代码： 300767 信息披露义务人： 深圳东创技术股份有限公司 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15号 住所/通讯地址： 深圳市软件产业基地 5栋 4层 权益变动性质： 变更实际控制人、间接方式转让（股份增加） 签署日期： 2025年6月20日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在震安科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在震安科技股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................. 2 释义................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍........................................... 5 第二节 本次权益变动目的及批准程序.................................. 16 第三节 权益变动方式................................................ 17 第四节 资金来源.................................................... 35 第五节 后续计划.................................................... 36 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析............................ 38 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易...................... 40 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 41 第九节 信息披露义务人的财务资料.................................... 42 第十节 其他重大事项................................................ 43 第十一节 备查文件.................................................. 44 信息披露义务人声明................................................. 45 财务顾问声明....................................................... 46 震安科技股份有限公司详式权益变动报告书附表......................... 48 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为深圳东创技术股份有限公司，其实际控制人为宁花香、周建旗夫妇。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
二、信息披露义务人股权及控制关系 （一）信息披露义务人的股权结构及控制关系 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术的股权控制关系如下： 宁花香东创技术截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术具体股权结构如下： 单位：股
上述增资完成后，东创技术股权结构如下： 单位：股
增资前，宁花香直接持有东创技术 44.84%的股权，同时通过同心园控制东创技术 4.87%股份的表决权；增资完成后，宁花香直接持有东创技术 36.90%的股权，同时通过同心园控制东创技术 4.01%股份的表决权。截至本报告书签署日，宁花香是东创技术的控股股东，周建旗为东创技术的总经理，宁花香、周建旗夫妇为东创技术的实际控制人。 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宁花香、周建旗基本情况如下： 1、周建旗
1991年本科毕业于中国地质大学(武汉)，1997年硕士毕业于中南大学。1997年至 2000年，任职于华为技术有限公司；2000年至 2012年，历任深圳市都乐门餐饮实业有限公司董事长、总经理；2005年至今，任深圳市南方博客科技发展有限公司董事；2020年至今，任深圳东创技术股份有限公司总经理。 2、宁花香
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 （一）信息披露义务人主要业务 截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术主要业务是精密模具制造、塑胶产品注塑、自动喷涂、丝印、电镀、组装等，专业从事手机外壳、通信设备塑胶结构件等精密产品的制造。 （二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和业务情况如下：
四、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况 （一）主营业务发展情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术主要业务是精密模具制造、塑胶产品注塑、自动喷涂、丝印、电镀、组装等，专业从事手机外壳、通信设备塑胶结构件等精密产品的制造。 （二）财务状况 东创技术成立于 2009年 11月 30日，主营业务为精密塑胶模具和产品制造，其 2022年至 2024年的主要财务数据和指标如下所示： 单位：万元
注 2：上表净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。 五、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业的情况。 信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 第二节 本次权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司控制权。 通过本次权益变动，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来 12个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来 12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 18个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 信息披露义务人承诺，在李涛担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份总数的 25%，李涛离职后半年内，不转让所持有的震安科技股份。 三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 1、2025年6月17日，信息披露义务人召开董事会，同意信息披露义务人实施本次收购； 2、2025年6月17日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》； 3、2025年6月17日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 1、本次权益变动尚需信息披露义务人股东会审议通过； 2、本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 2025年6月17日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定昆明振华、北京凯韦铭将其持有的华创三鑫的股权转让给东创技术。2025年6月17日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》，约定李涛放弃其所持上市公司部分股份表决权。 东创技术拟通过协议方式收购华创三鑫的全部股权，间接持有在深圳证券交易所上市的震安科技股份有限公司50,072,944股股份，占上市公司股份比例18.12%；同时，上市公司股东李涛放弃其所持上市公司33,154,923股股份表决权，占上市公司股份比例12.00%。 本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫100%股权，东创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，间接控制上市公司 50,072,944股股份，占上市公司总股本 18.12%；同时，上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923股股份表决权，占上市公司总股本 12.00%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下： 单位：股；比例单位：%
三、与本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 《股权转让协议》的签署主体 甲方/买方： 深圳东创技术股份有限公司 乙方一/卖方一： 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方二/卖方二： 北京凯韦铭投资咨询有限公司 丙方：李涛 甲方、乙方 1、乙方 2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 《股权转让协议》的主要内容： 鉴于： 1、甲方系一家在中国依法成立、有效存续的股份有限公司。 2、震安科技股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：300767，以下简称“上市公司”)，北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称“华创三鑫”）系震安科技股份有限公司的直接控股股东，持有上市公司50,072,944股股份，占上市公司总股份的 18.12%。乙方 1、乙方 2系上市公司控股股东华创三鑫之股东，其中乙方 1持有华创三鑫 54.7619%股权、乙方 2持有华创三鑫 45.2381%股权。 3、丙方系上市公司实际控制人，直接持有上市公司 47,754,030股股份，占上市公司总股份的 17.28%。 4、截至本协议签订之日，上市公司的总股本为人民币 276,291,028元，华创三鑫持有上市公司 18.12%股权（对应上市公司 50,072,944股）。甲方有意通过乙方受让而持有华创三鑫 100%的股权，并通过转让完成后丙方放弃部分上市公司表决权的方式取得上市公司实际控制权（以下简称“本次控制权转让”）。 5、本次控制权转让实施完成后，公司直接控股股东不变，甲方将通过控制华创三鑫成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为甲方实际控制人，甲方及其实际控制人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关义务。 有鉴于此，各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就股权转让事宜达成本协议，内容如下： 第一条 定义 1.1 释义 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当作出不同理解：
本协议每一条款之标题仅为方便阅读之用，不构成对该条款内容的任何解释或说明，如该等标题之表述与相应条款内容不一致的，以其对应条款之表述为准。 1.3 附件 本协议引用的内容及本协议附件是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提及本协议应视为包括引用的内容及附件。 1.4 协议起草 本协议各方共同参与了本协议的协商和起草。如果任何一方对本协议的某些条款有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而作出有利或不利于这一方的含义推断及举证责任分配。 第二条 本次控制权转让 2.1 整体方式 各方同意，甲方为本次控制权转让的受让主体。本次控制权转让包括下述的本次股权转让以及表决权放弃。通过本次股份转让，甲方将通过华创三鑫间接取得上市公司 18.12%的股份，在股份转让交割完毕后，各方同意丙方按照本协议的约定放弃上市公司 12%股份对应的表决权，由甲方取得上市公司实际控制权。 2.2 本次股权转让 2.2.1 甲方拟通过受让乙方持有的华创三鑫 100%的股权，从而间接持有上市公司总股本的 18.12%，共计 50,072,944股股份。其中，乙方 1向甲方转让华创三鑫 54.7619%的股权，乙方 2向甲方转让华创三鑫 45.2381%的股权。 2.2.2 各方确认，本次股权转让价格以华创三鑫所持有的上市公司股份价值确定：以上市公司市值为 34亿元为定价基础，上市公司每股价格为人民币12.3037元（四舍五入后计算），本次交易股权转让总价格为人民币 616,080,000.00 元(大写：陆亿壹仟陆佰零捌万元整)。其中，应当支付乙方 1的转让对价为人民币 337,377,114元（大写：叁亿叁仟柒佰叁拾柒万柒仟壹佰壹拾肆元整），应当支付乙方 2的转让对价为人民币 278,702,886元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾万贰仟捌佰捌拾陆元整）。 2.3 表决权放弃的安排 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意在本次股权转让向市场监督管理部门完成变更备案手续后，丙方放弃其所持有的上市公司 12%股份所对应的表决权，放弃期限在下列任一情形满足之日终止： （1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与丙方所持有的上市公司股份比例的差额超过 12%（含本数）； （2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限在届满前可由甲方和丙方协商一致后以书面形式延长）； （3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议； （4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。 2.4 不谋求控制权的承诺 本协议签订后，在宁花香、周建旗作为上市公司实际控制人的期间，丙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持的上市公司股份表决权委托给第三方行使。 本协议签订后，针对上市公司的重大事项（日常经营活动和本协议签署前已公告的事项除外），乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施，但甲方应当严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定的内幕信息知情人保密义务。 第三条 本次股权转让 3.1 转让标的 乙方根据本协议向甲方转让，甲方根据本协议从乙方受让华创三鑫 100%的股权，从而间接持有上市公司 50,072,944股股份，占上市公司已发行股本总额的 18.12%。标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次股权转让一并由甲方享有。 3.2 付款安排 3.2.1 签署正式的股权转让协议后，甲方在签署协议的当日向乙方指定的账户支付保证金人民币 4,000万元（大写：肆仟万元整），保证金支付至乙方指定账户的当日，本股权转让协议生效。 3.2.2 甲方及其聘请的中介机构应在本协议签署之日起五十（50）个工作日，最晚不超过七十（70）个工作日内，完成对上市公司及华创三鑫的尽职调查且出具尽调报告，并取得令甲方满意的尽调结果（即目标股权以及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义，华创三鑫无潜在重大风险和重大债务）。 3.2.3 启动尽调期间，设立以乙方指定名义开立的共管账户，甲方在尽调完成后并获得满意的尽调结果十（10）个日历日内向共管账户支付至本次交易总金额 90%的转让款（即除已支付的保证金外，还需支付人民币 514,472,000元，大写：伍亿壹仟肆佰肆拾柒万贰仟元整）。 3.2.4 在向市场监督管理部门提交变更备案申请之前，甲方向乙方指定账户释放共管账户内本次交易总金额 50%的转让款。释放完成后，双方在五（5）个工作日内，就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。 3.2.5 在市场监督管理部门完成本次股权转让的变更备案登记后二（2）个日历日内，双方同意解除共管账户内剩余资金的共管，由乙方对剩余的本次交易总金额 40%的转让款进行自行支配。 3.2.6 甲方承诺，在完成本次股权转让的市场监督管理部门变更备案登记后的 30个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的十（10）个日历日内，甲方向乙方支付剩余的本次交易总金额 10%的转让款（即人民币61,608,000元，大写：陆仟壹佰陆拾万零捌仟元整）。本次转让价款支付的安排可在后续股权转让协议的补充协议中进行更具体的约定。 3.2.7 甲方未按本协议约定的期限支付任何一笔款项或及时解除共管的，每延期一天，甲方每日应按照应付未付或未按期解除共管金额的 0.03%向乙方支付滞纳金，延期超过 10个日历日的，乙方有权单方终止本协议并追究甲方的违约责任。 第四条 股权转让交割条件 4.1 条件细则 4.1.1 上市公司对外披露的定期报告的重大方面已经充分、完整披露了公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。 4.1.2 乙方、丙方承诺，上市公司及其附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至目标股权转让交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件及作为或不作为事项；乙方，丙方承诺，截至目标股权转让交割日上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。 4.1.3 甲方聘请的第三方中介机构出具的尽调报告，未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项。 三方理解并一致同意，上述先决条件是三方后续款项支付和股份交割的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权书面通知其余各方解除本协议，本协议任何一方无须就终止协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。 4.2 甲方的尽调报告应在本协议签署之日起 50个工作日，最晚不超过 70个工作日内完成，甲方尽调未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项即视为条件达成。尽调完成后，双方应按照本协议约定尽快推动实施目标股权的转让，如交割完成前乙方违反上述承诺视为乙方违约。若甲方未在前述约定日期内完成尽职调查工作的，则乙方有权随时单方终止本协议。 4.3 本协议签署后，相关方应及时向其他方通报相关先决条件的进展情况。 第五条 陈述与保证 5.1 共同陈述与保证 本协议任何一方向另一方作出如下陈述与保证： （1）每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力，各方均就签署本协议履行了必要的内部程序并取得相应的批准； （2）本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方强制执行； （3）每一方对本协议的签署、递交和履行不会违反有关法律法规；不会违反该方的章程性文件（若适用）；不会与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；不会违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决； （4）没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议项下交易的； （5）各方将尽力促进具体交易协议尽快达成，按本协议共同参与本次股权转让及相关安排直至本协议终止。 5.2 信息提供与披露 5.2.1 乙方向甲方陈述与保证，乙方及上市公司向甲方（包含其聘请的中介服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、重大遗漏；除已书面向甲方披露外，目标集团不存在任何应当披露而未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大诉讼仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响的事实以及对甲方作出受让目标股权的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。 5.2.2 乙方向甲方陈述与保证，除上市公司已公告披露的外，上市公司按中国证监会、深交所规定对关联方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露义务，上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息在重大方面均为真实、准确、完整的，上市公司没有因内部控制或信息披露虚假、误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门的行政处罚。 5.2.3 乙方确保促使上市公司按相关监管规定及时披露本次股权转让及相关事项，并履行相应的公告程序，甲方承诺积极配合。 5.3 关于本次转让标的 5.3.1 乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，乙方所持目标股权不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股权转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。 5.3.2 乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，乙方合法拥有转让目标股权的完整权利，乙方向甲方转让目标股权无需取得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。 目标股权属于夫妻或其他形式的共有财产的，乙方已将本次转让告知共有人并已取得共有人的认可。 5.3.3 乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，除本次转让外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分标的股权的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 5.3.4 乙方向甲方陈述与保证，本协议签订后至股权交割完成日，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方不会与其他任何第三方商谈、磋商或签署与直接或间接受让其所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关的交易、安排、协议或文件，不得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以直接或间接等任何方式出售给其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减持、大宗交易等），也不得在目标股权上新增任何权利负担，亦不得主动为上市公司引入其他投资方。 5.4 关于目标集团的经营事项 乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订日并最大合理努力促使在本协议签订日及之后至目标股权交割后董事会改组完成日（但因甲方原因导致的除外）： （1）目标集团所有或使用的所有资产，均系以合法合规方式取得，并处于良好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露或未来上市公司在尽职调查中书面提供的外，该等资产上未设定任何权利负担，不存在重大权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张其侵犯了知识产权。 （2）目标集团的财务报表在所有重要方面均为真实和准确，且真实和公平地反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。 （3）目标集团的业务、投资活动、在建项目/工程在所有重大方面始终遵循中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形。 （4）目标集团的重大合同合法有效、履行适当，不存在重大风险；目标集团的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效。 （5）除已公开披露或向甲方披露外，目标集团没有因税费问题正在遭到主管机关的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在重大的政府补贴被要求退回或者无法收回的情形。 （6）目标集团已与全体员工订立劳动合同，除已向甲方披露的情形外，目标集团均已向员工足额支付工资，不存在金额较大的欠付情形，目标集团与员工之间不存在重大劳动纠纷。 （7）除已公开披露或者向甲方披露的外，不存在任何尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁及重大潜在纠纷等；目标集团没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件。 （8）除已公开披露或者向甲方披露的外，目标集团不存在重大违反证券、税务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚。 （9）在目标股权交割之后，若因交割完成日之前目标集团既存的事实或状态（且该等事实或状态未在之前或未来的尽职调查中向甲方披露）导致目标集团出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，该损失应由乙方连带承担；但目标集团因正常业务经营所产生的前述情形除外，即乙方无需因目标集团正常业务经营而所产生的前述情形承担任何赔偿责任。（未完）  |