壹网壹创(300792):大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予事项 之 独立财务顾问报告 2025年6月 目录 一、释义........................................................................................................................................... 3 二、声明........................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ................................................................................................................................... 6 四、本激励计划的审批程序 ........................................................................................................... 7 五、本激励计划授予条件情况 ....................................................................................................... 9 六、本激励计划授予条件说明 ..................................................................................................... 10 七、本激励计划授予日 ................................................................................................................. 11 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......................................... 11 九、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................................... 12 十、备查文件 ................................................................................................................................. 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由壹网壹创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的事项对壹网壹创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对壹网壹创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年5月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年 5月 28日至 2025年 6月 8日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2025年 6月 11日披露了《监事会关于2025年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 6月 20日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、经公司股东大会授权，2025年 6月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，壹网壹创本次授予激励对象限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划授予条件情况 1、限制性股票的授予日：2025年6月20日 2、限制性股票的授予数量：200万股 3、授予限制性股票的人数：34人 4、限制性股票的授予价格：12.68元/股 5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 6、各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的内容一致，壹网壹创本激励计划授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 六、本激励计划授予条件说明 根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益： 1、激励计划的授予条件 根据本《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合授予条件的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年 6月20日为授予日，授予34名激励对象200万股限制性股票。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，壹网壹创及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 七、本激励计划授予日 根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议确定的限制性股票的授予日为2025、6、20、、 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，壹网壹创本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2025年年年年年年年年年年（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划授予事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议公告； 2、第四届监事会第四次会议决议公告； 3、、、、、、2025、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 4、、、、、、、、、、、2025、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 5、关于向激励对象授予限制性股票的公告。 （本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2025年 6月 20日 中财网
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