华兰疫苗(301207):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年06月20日 23:25:45 中财网

原标题:华兰疫苗:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-031
华兰生物疫苗股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。

对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

序 号	修订前	修订后
1	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任后，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
3	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
4	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定其无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起 60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
5	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
6	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
7	第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删去
8	第四十条 公司控股股东及实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益；违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
9	新增	第二节 控股股东和实际控制人
10	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
11	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项
		承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
12	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
13	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
14	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……
15	第四十七条 股东大会由董事会召集。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续 90日 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
16	第四十八条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	删去
17	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
18	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
19	第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删去
20	第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议，确有 特殊原因不能到会的除外。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。确有特殊原因 不能到会的除外。
21	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
22	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 ……
23	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。
24	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ……	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； ……
25	第九十七条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
26	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应对公司的商业秘密负有保密义 务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括 核心技术等负有的保密义务在该商业秘密 成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相近或相同业 务。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 董事应对公司的商业秘密负有保密 义务，且董事离职后其对公司的商业秘密 包括核心技术等负有的保密义务在该商
		业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得 利用掌握的公司核心技术从事与公司相 近或相同业务。
27	第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。董事辞任生效或 者任期届满后 12个月内，仍对公司和股 东承担忠实义务。
28	新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
29	第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所及公司制定的独立董 事工作制度的有关规定执行。
30	第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所及公司制定 的独立董事工作制度的有关规定执行。	删去
31	第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 负责。	删去
32	第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，其 中独立董事 3名。董事会设董事长 1名。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1名，独 立董事 3名。董事会设董事长 1名。
33	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
	行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； ……	的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； ……
34	第一百〇九条 公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会，协助董事会开展工作。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则， 规范专门委员会的运作。	删去
35	第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会决策权限如下： ……	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、融资事项 （包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票 等）、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会决策权限如下： …… （四）应由董事会审议的融资事项（包含 贷款、信用证、开立银行承兑汇票等）如 下： 融资涉及的金额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上；但融资涉及的金额占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的，还应提交股东会审议。 本条所规定事项若未达到董事会的职责 及审批标准，由公司总经理审批决定。
36	第一百一十三条 董事会设董事长 1人，董 事长由董事会以全体董事过半数选举产生。	删去
37	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司	第一百一十四条 董事会设董事长 1人， 董事长由董事会以全体董事过半数选举 产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议；
	法定代表人签署的文件； （四）董事会授予的其他权限。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （四）董事会授予的其他权限。
38	新增	第三节 独立董事
39	新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
40	新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
		会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
41	新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
42	新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
43	新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
44	新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
45	新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
46	新增	第四节 审计委员会
47	新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
48	新增	第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事 2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
49	新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
		事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
50	新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
51	新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会和薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。
52	新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
		理由，并进行披露。
53	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
54	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
55	第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
56	第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担 任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
57	第一百三十一条 总经理应当根据董事会或 者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真 实性。	删去
58	第一百三十二条 总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职工 代表大会的意见。	删去
59	第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
60	第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。	第一百五十一条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
61	第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的当年的实际经营情况和 可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 等法律、法规许可的方式分配股利。公司将 优先采取现金方式分配股利；具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以提出股票股利分配方案。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且未分配利润为正数的情况下， 公司原则上每会计年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利情况和资 金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红政策 公司在该年度盈利且实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利 润）为正值，且审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告，在满 足公司正常生产经营资金需求和无重大投 资计划或重大现金支出的前提下，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 10%，且近三年以现金方式累计 分配的利润不少于近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 具体的分红比例由董事会结合公司的盈利 情况、资金供给和需求情制定，并经董事会 审议通过后提交股东大会审批。	第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的当年的实际经营 情况和可持续发展。公司现金股利政策目 标为在兼顾股东利益和公司可持续发展 的基础上实现剩余股利。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合等法律、法规许可的方式分配股利。公 司将优先采取现金方式分配股利；具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。 在公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，董事会可以提出股票股利分配方 案。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且未分配利润为正数的情况 下，公司原则上每会计年度进行一次利润 分配。公司董事会可以根据公司的盈利情 况和资金需求状况，提议公司进行中期利 润分配。 （四）现金分红政策 公司在该年度盈利且实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的 税后利润）为正值，且审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告，在满足公司正常生产经营资金需 求和无重大投资计划或重大现金支出的 前提下，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%，且近三
	公司董事会还将综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资产支出安排等因素，并按照 本章程规定的程序，区分下列情形，提出具 体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，现金分红在本次分配所占比例不 低于 20%。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司利润分配方案由董事会提出，并经 董事会全体董事过半数以上表决通过，独立 董事专门会议应当发表明确的审议意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议； 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配方 案进行审议，并经监事会全体监事过半数以 上表决通过。 3、利润分配方案经董事会和监事会审议通 过后提交公司股东大会审议，并由出席股东 大会的股东所持表决权的过半数通过。股东 大会对现金分红方案进行审议前，公司应当 通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投 资者关系互动平台等）听取、接受中小投资 者对利润分配事项的建议和监督。股东大会 审议利润分配方案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 （六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳 定性，如因公司自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所等的有关规定，有关调整利润 分配政策议案由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大	年以现金方式累计分配的利润不少于近 三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体的分红比例由董事会结合公司的盈 利情况、资金供给和需求情况制定，并经 董事会审议通过后提交股东会审批。 公司董事会还将综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资产支出安排等因素， 并按照本章程规定的程序，区分下列情 形，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，现金分红在本次分配所占比 例不低于 20%。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司利润分配方案由董事会提出，并经 董事会全体董事过半数以上表决通过，独 立董事专门会议应当发表明确的审议意 见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2、审计委员会应当对董事会拟定的利润 分配方案进行审议，并经审计委员会全体 委员过半数以上表决通过。 3、利润分配方案经董事会和审计委员会 审议通过后提交公司股东会审议，并由出 席股东会的股东所持表决权的过半数通 过。股东会对现金分红方案进行审议前， 公司应当通过多种途径（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台等）听取、 接受中小投资者对利润分配事项的建议 和监督。股东会审议利润分配方案时，应 当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与表决。
	会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进 行详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者） 和独立董事的意见。董事会审议通过调整利 润分配政策议案的，应经董事会全体董事过 半数以上表决通过，以及独立董事专门会议 审议通过，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 政策议案进行审议，并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 予以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 2、公司若当年不进行或低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事 专门会议应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表审议意见，有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东 大会批准，并在股东大会提案中详细论证说 明原因及留存资金的具体用途。	（六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳 定性，如因公司自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环 境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所等的有关规定，有 关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，提交股东会审议并经出席股东会的 股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东 会提案时须进行详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取股东（特别是公众投 资者）和独立董事的意见。董事会审议通 过调整利润分配政策议案的，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过，以及独立 董事专门会议审议通过，并及时予以披 露。 审计委员会应当对董事会拟定的调整利 润分配政策议案进行审议，并经审计委员 会全体委员过半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场 会议投票外，还应当向股东提供网络投票 系统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 2、公司若当年不进行或低于本章程规定 的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董 事专门会议应当对未分红原因、未分红的 资金留存公司的用途发表审议意见，有关
		利润分配的议案需经公司董事会审议后 提交股东会批准，并在股东会提案中详细 论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （八）不进行利润分配的情形 当公司存在下列情形之一的，可以不进行 利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高 于 70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负。
62	第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
63	第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删去
64	新增	第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
65	新增	第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。
66	新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
67	新增	第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
68	新增	第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
69	第一百六十九条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以公告方式进行； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。公 司召开股东大会的会议通知，以专人送出、 传真、邮件或公告方式进行。	第一百七十条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以公告方式进行； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
70	新增	第一百七十一条 公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。
71	新增	第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
72	第一百七十条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、传真或邮件方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真或其他网络通讯 方式进行。
73	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件或传真方式进行。	删去
74	新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
75	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时 报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
76	第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45	第一百八十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自公
	日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
77	新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在《证券时报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
78	新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
79	新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
80	第一百八十二条：公司因下列情况可以解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十八条 公司因下列情况可以解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
81	第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。
82	第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
83	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章程所称“元”是指人民币元。
84	第二百条 本章程所称“元”是指人民币元。	删去
85	第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	独立董事工作制度	修订	是
2	关联交易管理制度	修订	是
3	对外担保管理制度	修订	是
4	募集资金管理制度	修订	是
5	委托理财管理制度	修订	是
6	董事、高级管理人员 任职薪酬、津贴管理制度	制定	是
7	审计委员会工作细则	修订	否
8	战略委员会工作细则	修订	否
9	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
10	董事会秘书工作细则	修订	否
11	内幕知情人登记管理制度	修订	否
12	信息披露管理制度	修订	否
13	投资者关系管理制度	修订	否
14	舆情管理制度	修订	否
15	内部审计制度	制定	否

上述序号 1-6号制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

上述《公司章程》及其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《公司章程》及其他制度全文。

特此公告。




华兰生物疫苗股份有限公司董事会
2025年 6月 21日