震安科技(300767):联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:震安科技:联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年六月 声 明 根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法 》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责； 4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。 目 录 声 明 ............................................................... 2 目 录 ............................................................... 4 释 义 ............................................................... 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............. 7 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 .................. 7 （一）信息披露义务人主体资格的核查 ................................ 7 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 .................... 8 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业的情况核查 .................................... 12 （四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ............................................ 16 （五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......... 16 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份5%的情况 .................... 17 （七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 .............................................. 17 三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ............................. 17 （一）对本次权益变动目的的核查 ................................... 17 （二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 .............................................. 18 （三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 . 18 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ..................... 19 五、对本次权益变动方式的核查 ..................................... 19 （一）对本次权益变动方式的核查 ................................... 19 （二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 . 19 （三）对本次权益变动相关协议的核查 ............................... 20 （四）本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ......................... 40 六、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................... 40 （一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ..................... 40 （二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 ....................... 40 七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................... 41 （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 .............. 41 （二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 .............................................................. 41 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ........... 41 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................... 42 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................. 42 （六）对上市公司分红政策的重大变化 ............................... 42 （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ............... 42 八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ........................... 43 （一）对上市公司独立性的影响的核查 ............................... 43 （二）对同业竞争的影响的核查 ..................................... 44 （三）对关联交易的影响的核查 ..................................... 45 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............... 45 （一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ................... 45 （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ......... 46 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ................................................................ 46 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ......... 46 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....... 46 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ....... 46 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...................................... 46 十一、第三方聘请情况的说明 ....................................... 47 （一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ............................... 47 （二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ......................... 47 十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................. 47 十三、财务顾问核查意见 ........................................... 47 释 义
注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构及控制关系 （1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示： 宁花香东创技术 截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术具体股权结构如下： 单位：股
上述增资完成后，东创技术股权结构如下：
增资前，宁花香直接持有东创技术 44.84%的股权，同时通过同心园控制东创技术 4.87%股份的表决权；增资完成后，宁花香直接持有东创技术 36.90%的股权，同时通过同心园控制东创技术 4.01%股份的表决权。截至本报告书签署日，宁花香是东创技术的控股股东，周建旗为东创技术的总经理，宁花香、周建旗夫妇为东创技术的实际控制人。 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宁花香、周建旗基本情况如下： 1、周建旗
1991年本科毕业于中国地质大学(武汉)，1997年硕士毕业于中南大学。1997 年至2000 年，任职于华为技术有限公司；2000 年至 2012 年，历任深圳市都乐门餐饮实业有限公司董事长、总经理；2005 年至今，任深圳市南方博客科技发展有限公司董事；2020年至今，任深圳东创技术股份有限公司总经理。 2、宁花香
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业的情况核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术主要业务是精密模具制造、塑胶产品注塑、自动喷涂、丝印、电镀、组装等，专业从事手机外壳、通信设备塑胶结构件等精密产品的制造。 2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和业务情况如下：
截至本报告书签署日，除东创技术外，宁花香、周建旗控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业的情况。 信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 （五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 三、本次权益变动的目的及决策程序核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： “信息披露义务人基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司控制权。通过本次权益变动，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。” 信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来 12个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来 12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 18个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 信息披露义务人承诺，在李涛担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份总数的 25%，李涛离职后半年内，不转让所持有的震安科技股份。 （三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 1、已履行的相关程序 （1）2025年 6月 17日，信息披露义务人召开董事会，同意信息披露义务人实施本次收购； （2）2025年 6月 17日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》； （3）2025年6月17日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》。 2、尚需履行的相关程序 （2）本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。 经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动方式为上市公司控股股东上层股权转让和表决权放弃。 2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定昆明振华、北京凯韦铭将其持有的华创三鑫的股权转让给东创技术。2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》，约定李涛放弃其所持上市公司部分股份表决权。 东创技术拟通过协议方式收购华创三鑫的全部股权，间接持有在深圳证券交易所上市的震安科技股份有限公司 50,072,944 股股份，占上市公司股份比例18.12%；同时，上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决权，占上市公司股份比例 12.00%。 本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，东创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。 （二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，间接控制上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司总股本 18.12%；同时，上市公司股东李涛放弃其所持上市公司33,154,923股股份表决权，占上市公司总股本12.00%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下： 单位：股；比例单位：%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （三）对本次权益变动相关协议的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露： 1、《股权转让协议》 《股权转让协议》的签署主体 甲方/买方： 深圳东创技术股份有限公司 乙方一/卖方一： 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方二/卖方二： 北京凯韦铭投资咨询有限公司 丙方：李涛 甲方、乙方 1、乙方 2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 《股权转让协议》的主要内容： 鉴于： 1、甲方系一家在中国依法成立、有效存续的股份有限公司。 2、震安科技股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：300767，以下简称“上市公司”)，北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称“华创三鑫”）系震安科技股份有限公司的直接控股股东，持有上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司总股份的 18.12%。乙方 1、乙方 2 系上市公司控股股东华创三鑫之股东，其中乙方 1 持有华创三鑫 54.7619%股权、乙方 2 持有华创三鑫45.2381%股权。 3、丙方系上市公司实际控制人，直接持有上市公司 47,754,030股股份，占上市公司总股份的 17.28%。 4、截至本协议签订之日，上市公司的总股本为人民币 276,291,028 元，华创三鑫持有上市公司 18.12%股权（对应上市公司 50,072,944 股）。甲方有意通过乙方受让而持有华创三鑫 100%的股权，并通过转让完成后丙方放弃部分上市公司表决权的方式取得上市公司实际控制权（以下简称“本次控制权转让”）。 5、本次控制权转让实施完成后，公司直接控股股东不变，甲方将通过控制华创三鑫成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为甲方实际控制人，甲方及其实际控制人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关义务。 有鉴于此，各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典 》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就股权转让事宜达成本协议，内容如下： 第一条 定义 1.1 释义 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下 文应当作出不同理解：
本协议每一条款之标题仅为方便阅读之用，不构成对该条款内容的任何解释或说明，如该等标题之表述与相应条款内容不一致的，以其对应条款之表述为准。 1.3 附件 本协议引用的内容及本协议附件是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提及本协议应视为包括引用的内容及附件。 1.4 协议起草 本协议各方共同参与了本协议的协商和起草。如果任何一方对本协议的某些条款有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而作出有利或不利于这一方的含义推断及举证责任分配。 第二条 本次控制权转让 2.1 整体方式 各方同意，甲方为本次控制权转让的受让主体。本次控制权转让包括下述的本次股权转让以及表决权放弃。通过本次股份转让，甲方将通过华创三鑫间接取得上市公司 18.12%的股份，在股份转让交割完毕后，各方同意丙方按照本协议的约定放弃上市公司 12%股份对应的表决权，由甲方取得上市公司实际控制权。 2.2 本次股权转让 2.2.1 甲方拟通过受让乙方持有的华创三鑫 100%的股权，从而间接持有上市公司总股本的 18.12%，共计 50,072,944股股份。其中，乙方 1向甲方转让华创三鑫 54.7619%的股权，乙方 2向甲方转让华创三鑫 45.2381%的股权。 2.2.2 各方确认，本次股权转让价格以华创三鑫所持有的上市公司股份价值确定：以上市公司市值为 34 亿元为定价基础，上市公司每股价格为人民币12.3037元（四舍五入后计算），本次交易股权转让总价格为人民币 616,080,000.00 元(大写：陆亿壹仟陆佰零捌万元整)。其中，应当支付乙方 1 的转让对价为人民币 337,377,114 元（大写：叁亿叁仟柒佰叁拾柒万柒仟壹佰壹拾肆元整 ），应当支付乙方 2的转让对价为人民币 278,702,886元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾万贰仟捌佰捌拾陆元整）。 2.3 表决权放弃的安排 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意在本次股权转让向市场监督管理部门完成变更备案手续后，丙方放弃其所持有的上市公司 12%股份所对应的表决权，放弃期限在下列任一情形满足之日终止： （1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与丙方所持有的上市公司股份比例的差额超过 12%（含本数）； （2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限在届满前可由甲方和丙方协商一致后以书面形式延长）； （3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议； （4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。 2.4 不谋求控制权的承诺 本协议签订后，在宁花香、周建旗作为上市公司实际控制人的期间，丙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持的上市公司股份表决权委托给第三方行使。 本协议签订后，针对上市公司的重大事项（日常经营活动和本协议签署前已公告的事项除外），乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施，但甲方应当严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定的内幕信息知情人保密义务。 第三条 本次股权转让 3.1 转让标的 乙方根据本协议向甲方转让，甲方根据本协议从乙方受让华创三鑫 100%的股权，从而间接持有上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司已发行股本总额的 18.12%。标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次股权转让一并由甲方享有。 3.2 付款安排 3.2.1 签署正式的股权转让协议后，甲方在签署协议的当日向乙方指定的账户支付保证金人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整），保证金支付至乙方指定账户的当日，本股权转让协议生效。 3.2.2 甲方及其聘请的中介机构应在本协议签署之日起五十（50）个工作日，最晚不超过七十（70）个工作日内，完成对上市公司及华创三鑫的尽职调查且出具尽调报告，并取得令甲方满意的尽调结果（即目标股权以及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义，华创三鑫无潜在重大风险和重大债务）。 3.2.3 启动尽调期间，设立以乙方指定名义开立的共管账户，甲方在尽调完成后并获得满意的尽调结果十（10）个日历日内向共管账户支付至本次交易总金额 90%的转让款（即除已支付的保证金外，还需支付人民币 514,472,000元，大写：伍亿壹仟肆佰肆拾柒万贰仟元整）。 3.2.4 在向市场监督管理部门提交变更备案申请之前，甲方向乙方指定账户释放共管账户内本次交易总金额 50%的转让款。释放完成后，双方在五（5）个工作日内，就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。 3.2.5 在市场监督管理部门完成本次股权转让的变更备案登记后二（2）个日历日内，双方同意解除共管账户内剩余资金的共管，由乙方对剩余的本次交易总金额 40%的转让款进行自行支配。 3.2.6 甲方承诺，在完成本次股权转让的市场监督管理部门变更备案登记后的 30个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的十（10）个日历日内，甲方向乙方支付剩余的本次交易总金额 10%的转让款（即人民币61,608,000 元，大写：陆仟壹佰陆拾万零捌仟元整）。本次转让价款支付的安排可在后续股权转让协议的补充协议中进行更具体的约定。 3.2.7 甲方未按本协议约定的期限支付任何一笔款项或及时解除共管的，每延期一天，甲方每日应按照应付未付或未按期解除共管金额的 0.03%向乙方支付滞纳金，延期超过 10个日历日的，乙方有权单方终止本协议并追究甲方的违约责任。 第四条 股权转让交割条件 4.1 条件细则 4.1.1 上市公司对外披露的定期报告的重大方面已经充分、完整披露了公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。 4.1.2 乙方、丙方承诺，上市公司及其附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至目标股权转让交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件及作为或不作为事项；乙方，丙方承诺，截至目标股权转让交割日上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。 4.1.3 甲方聘请的第三方中介机构出具的尽调报告，未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项。 三方理解并一致同意，上述先决条件是三方后续款项支付和股份交割的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权书面通知其余各方解除本协议，本协议任何一方无须就终止协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。 4.2 甲方的尽调报告应在本协议签署之日起 50 个工作日，最晚不超过 70 个工作日内完成，甲方尽调未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项即视为条件达成。尽调完成后，双方应按照本协议约定尽快推动实施目标股权的转让，如交割完成前乙方违反上述承诺视为乙方违约。若甲方未在前述约定日期内完成尽职调4.3 本协议签署后，相关方应及时向其他方通报相关先决条件的进展情况。 第五条 陈述与保证 5.1 共同陈述与保证 本协议任何一方向另一方作出如下陈述与保证： （1）每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力，各方均就签署本协议履行了必要的内部程序并取得相应的批准； （2）本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方强制执行； （3）每一方对本协议的签署、递交和履行不会违反有关法律法规；不会违反该方的章程性文件（若适用）；不会与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；不会违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决； （4）没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议项下交易的； （未完）  |