中青旅(600138):中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件

 时间：2025年06月20日 22:45:31 中财网

原标题:中青旅:中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件

中青旅控股股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议文件
2025年6月27日
目 录
一、关于选举公司第十届董事会董事的议案...................1
二、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案...............5
三、关于不再设立监事会及相关事项的议案..................23
四、关于修订公司《章程》的议案..........................24
五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..............57
六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案................66
七、关于修订《独立董事工作制度》的议案..................67
八、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案68九、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案....69
中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司
关于选举公司第十届董事会董事的议案
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司第九届董事会于2025年6月11日审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，提名倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁为公司第十届董事会董事候选人，任期三年。根据提名，本次会议审议议案如下：1、选举倪阳平先生为公司第十届董事会董事；
2、选举赵朋先生为公司第十届董事会董事；
3、选举高鹭华女士为公司第十届董事会董事；
4、选举范思远先生为公司第十届董事会董事；
5、选举马韧韬女士为公司第十届董事会董事；
6、选举骆海菁女士为公司第十届董事会董事。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件1：第十届董事会董事候选人简历
附件2：中青旅董事会关于提名公司第十届董事会董事候选人的专项说明附件1：
中青旅控股股份有限公司
第十届董事会董事候选人简历
倪阳平，男，1972年4月生，研究生学历，工商管理硕士，管理学博士，中共党员。历任北京机械工业学院宣传部干部，团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心党组成员、副主任，中国青旅集团有限公司党委书记、董事长，中国光大集团股份公司文化旅游事业部总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委书记、董事长。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵朋，男，1973年9月生，大学学历，经济学学士，中共党员。历任中国光大银行天津分行风险管理部副总经理、总经理兼法律合规部总经理、中国光大银行乌鲁木齐分行风险总监、副行长、纪委书记、党委委员，光大消费金融股份有限公司筹备组副组长，中国光大银行电子银行部副总经理，中国光大集团股份公司企业文化部副总经理、风险管理部副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、副董事长、总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形。持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，管理学学士，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、副总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

范思远，男，1976年7月生，大学学历，经济学学士。历任湖北大信有限责任会计师事务所部门经理，中青旅控股股份有限公司财务部副总经理、资产管理部副总经理、审计/法律事务部总经理、财务总监助理兼预算管理部总经理、内控部总监、财务总监、证券部/法律事务部总监、公司董事兼副总裁兼董事会秘书。现任光大永明人寿保险有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（待监管部门审批）。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马韧韬，女，1978年12月出生，研究生学历，经济学博士，高级经济师，中共党员。历任中国光大银行股份有限公司投行业务部高级经理，战略客户与投资银行部总经理助理、副总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理等。

现任中国光大集团股份公司投资与重组部副总经理，光大证券股份有限公司董事。

与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

骆海菁，女，1979年3月生，研究生学历，管理学硕士，中共党员。历任中青旅联盟旅游公司分公司总经理助理，中青旅控股股份有限公司资源采购中心副总经理、战略投资部副总经理，遨游网事业部总经理、遨游网总部总裁、战略规划与协同发展部总经理、公司总裁助理。现任中国光大集团股份公司实业发展部专家，中国光大实业（集团）有限责任公司监事。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：
中青旅控股股份有限公司董事会
关于提名公司第十届董事会董事候选人的专项说明
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，公司第九届董事会提出第十届董事会董事的候选人名单，具体为：倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李聚合、李任芷、王霆、窦超，其中李聚合、李任芷、王霆、窦超为独立董事候选人。

经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和职业操守等情况的详细了解，公司第九届董事会关于提名第十届董事会董事候选人进行如下专项说明：
公司第九届董事会认为倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李聚合、李任芷、王霆、窦超等十名董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第九届董事会同意将提名第十届董事会董事候选人的事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

中青旅控股股份有限公司董事会
2025年6月11日
中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司第九届董事会于2025年6月11日审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为公司第十届董事会独立董事候选人，前述提名已经上海证券交易所审核无异议。根据提名，本次会议审议议案如下：
1、选举李聚合先生为公司第十届董事会独立董事；
2、选举李任芷先生为公司第十届董事会独立董事；
3、选举王霆先生为公司第十届董事会独立董事；
4、选举窦超先生为公司第十届董事会独立董事。

公司第十届董事会任期三年。其中，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过6年的规定，李聚合先生、李任芷先生任期至2026年5月13日。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件3：第十届董事会独立董事候选人简历
附件4：中青旅独立董事提名人声明与承诺
附件5：中青旅独立董事候选人声明与承诺
附件3：
中青旅控股股份有限公司
第十届董事会独立董事候选人简历
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投基金管理有限公司副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，全联并购公会副会长，惠升基金管理有限责任公司独立董事，真实生物科技有限公司非执行董事，华安财产保险股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件4：
中青旅控股股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会，现提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过三家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人窦超具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2025年6月11日
附件5
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺（李聚合）
本人李聚合，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李聚合
2025年6月11日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺（李任芷）
本人李任芷，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李任芷
2025年6月11日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺（王霆）
本人王霆，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王霆
2025年6月11日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺（窦超）
本人窦超，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：窦超
2025年6月11日
中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司
关于不再设立监事会及相关事项的议案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时董事会设置职工董事，并相应修订《中青旅控股股份有限公司章程》及相关公司治理制度。

本议案及《中青旅控股股份有限公司章程》经股东大会审议通过后，公司第九届监事会及监事任期结束，《中青旅控股股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案、机构撤销、人员安排等事宜。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》予以修订。主要修订内容包括：
1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共31条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款37条。相关修订不再具体列示。

3、根据监管规则相应完善公司治理运作机制，包括明确控股股东及实际控制人职责和义务、调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序、新增董事会专门委员会专节等，涉及条款共108条，详情请阅附件。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件6：《章程》修订对比。

附件6：
《章程》修订对比

序号修订前内容修订后内容
1第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 程。第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定，制订定本章程。
　　　
　　　
　　　
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务的董事为公司法定 代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日 内确定新的法定代表人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
3无第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
　　　
5第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
6第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)公开向不特定对象发行股份； (二)非公开向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规 定的其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； ......第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； ......
　　　
8第三十一条 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》 以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公 司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股 权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理 人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激 励的其他员工，但不包括独立董事和监事。删除。
9第三十二条 公司的股份可以依法转让。第三十二条 公司的股份可以应当依法转让。
　　　
　　　
10第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条 公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标 的。
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
11第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12第四十一条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ......第四十一条 公司股东享有下列权利： ...... (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； ...... (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； ......
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
13第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用。公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股 东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，并缴付合理费用。公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
　　　
　　　
　　　
　　　
14第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
15无第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
16第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第四十五条 内控与审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会内控与审计委员会向人民法院提起诉讼；监事 会内控与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会内控与审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
　　　
　　　
17第四十六条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ......第四十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回 其股本； ......
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司做出书面报告。 上述股东持有的股份发生变动的，应当按照 《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报 告、公告等义务。删除。
19无第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
　　　
　　　
　　　
20无第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21无第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　　
　　　
22无第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
　　　
　　　
　　　
　　　
23第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。删除。
24第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）调整公司利润分配政策； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）调整公司利润分配政策； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对 外担保行为，按照公司《对外担保管理办法》等制度 规定追究责任人的相应法律责任。
　　　
　　　
　　　
26第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会内控与审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
　　　
　　　
　　　
　　　
27第五十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。第五十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
　　　
　　　
　　　
　　　
28第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,第六十条 监事会有权内控与审计委员会向董事会提议召开
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会内控与审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会内控与审计委 员会可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
30第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监事会内控与审计委员 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会内控与审计委员会提出请求。 监事会内控与审计委员会同意召开临时股东大会 的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会内控与审计委员会未在规定期限内发出股 东大会通知的,视为监事会内控与审计委员会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
31第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。第六十二条 监事会内控与审计委员会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关 证明材料。低于百分之十。 监事会内控与审计委员会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易 所提交有关证明材料。
　　　
　　　
　　　
　　　
32第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第六十三条 对于监事会内控与审计委员会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
　　　
　　　
　　　
33第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。第六十四条 监事会内控与审计委员会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本公司承担。
　　　
　　　
　　　
34第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会内控与审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之三一以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股 东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
　　　
　　　
　　　
36第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
　　　
序号修订前内容修订后内容
　托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章。应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
37第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除。
38第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。
　　　
　　　
　　　
39第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　　
40第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、总裁和其他高级管理人员应当列席会议并 接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
41第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会,
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。由监事会主席内控与审计委员会召集人主持。监事会 主席内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事过半数的内控与审计委员会 成员共同推举的一名监事内控与审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
42第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
43第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ......第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ......
　　　
　　　
　　　
44第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并永久保存。第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久 保存。
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
45第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
46第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）收购方为实施收购而向股东大会提交的 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等议案； (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （五）调整利润分配政策； （六）收购方为实施收购而向股东大会提交的关 于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关 联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵 押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等议案； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
47第九十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
　　　
　　　
48第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 （一）董事会、监事会、单独持有或合并持有第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 （一）董事会、监事会、单独持有或合并持有公
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上 的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 （二）非独立董事候选人的提名按以下规定执 行： 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董 事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非 独立董事人数； 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的 股份可以提名一名非独立董事候选人。 （三）监事会、单独持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有 权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 （四）享有提名权股东如要提名董事、监事， 应当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、 监事会提出，并提供有关文件。 （五）公司应在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定， 在公司控股股东持股比例超过30%时,实行累积投 票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股 东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人 数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 （二）非独立董事候选人的提名按以下规定执行： 1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候 选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董 事人数； 2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三一以上的股东，每百分之三一的股 份可以提名一名非独立董事候选人。 （三）监事会、单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提 出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司 章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 （三）享有提名权股东如要提名董事、监事，应 当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、监事 会提出，并提供有关文件。 （四）公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，在公司 控股股东持股比例超过30%时,实行累积投票制。股东 大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
49第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在 本次股东大会上进行表决。第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案,不 能在本次股东大会上进行表决。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
　　　
序号修订前内容修订后内容
　方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
　　　
　　　
51第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚 措施,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
52第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由设一名职工代表担任的董 事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代 表担任的董事有应被罢免情形的，由职工代表大会罢 免。 职工代表担任的董事依法享有与其他董事同等权 利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、 反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别 职责。特别职责主要包括： （一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规 章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见； （二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解 聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况 并发表意见； （三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公 司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行 专题报告； （四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利 益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商 协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取 工会和职工代表意见后提出修改建议； （五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系 和职工切身利益事项发表意见。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
53第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产；第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董 事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意,未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四） 项规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
54第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ......第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应由的合理注意: ...... （五）应当如实向监事会内控与审计委员会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事内控与审
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　计委员会行使职权; ......
　　　
55第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞 职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日起辞任生效，公司。董事会将在两日 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
56第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届 满后一年内仍然有效。第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在辞职辞任生效或任期届满后 一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
57无第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
58第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。
　　　
　　　
　　　
59第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认 真履行职责,维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的要求规定，认真履行职 责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的 任何其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和 任职资格外还应当： （一）具备一定的专业背景及与公司相关的背 景，例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作 经验或专业知识背景，对公司所处行业业务有所了 解或能够理解，了解公司发展历程等； （二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉 现代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业 判断。用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何 其他职务。 独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职 资格外还应当： （一）具备一定的专业背景及与公司相关的背景， 例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作经验或 专业知识背景，对公司所处行业业务有所了解或能够 理解，了解公司发展历程等； （二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉现 代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业判断。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
60无第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要责任人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61无第一百二十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
62无第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
63第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议：第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议：
序号修订前内容修订后内容
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。
　　　
64无第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推荐一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
65第一百一十八条 独立董事有效行使职权的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。 （二）独立董事行使职权时，公司应提供其履 行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配 合。 （三）独立董事行使职权时聘请中介机构的费 用及其他所需的费用由公司承担。 （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上 述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实 际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了第一百二十五条 独立董事有效行使职权的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。 （一）独立董事行使职权时，公司应提供其履行 职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合。 （二）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用 及其他所需的费用由公司承担。 （三）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津 贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实际控制 人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解 公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述 职报告，对履行职责的情况进行说明。 （六）公司应当建立独立董事工作制度，董事 会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况，组织或配合独立董事开展实地考察。 （七）独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超 过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对履行职责的情况进行说明。 （五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组 织或配合独立董事开展实地考察。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，公司 可以依照法定程序解除其职务。提前免职解除独立董 事职务的，公司应将其作为特别披露事项当及时披露 具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
66第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或者专 门委员会中独立董事所占的比例不符合成员低于法定 或公司章程的规定最低人数，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 应当继续履行职务责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
67第一百二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该 事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。第一百二十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实 发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
　　　
　　　
68第一百二十四条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方第一百三十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八 条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司因本章程第二十八条第一款第 （三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事 项； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘 任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审 核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等 高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核， 聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 的报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 以及股东大会审议授予的其他职权。 董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司 党委的意见。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条 第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十九条第一款第 （四）、（五）项情形回购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任 或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管 理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或 者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以 及股东大会审议授予的其他职权。 董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
69第一百二十七条 经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。 各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决删除。
序号修订前内容修订后内容
　定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的 召集人为会计专业人士。　
70第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在 董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （八）指导公司的重大业务活动； （九）董事会授予的其他职权。第一百三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董 事会的授权范围内，行使董事会的部分职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）指导公司的重大业务活动； （八）董事会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
71第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　　
　　　
　　　
72第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持 董事会会议。第一百四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会内控与审计委员会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。
　　　
　　　
73第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审 议。
　　　
　　　
74第一百四十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 电子通信方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
　　　
　　　
75无第一百五十一条 公司不设监事，公司董事会设内控与审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　　
　　　
76无第一百五十二条 内控与审计委员会成员为三名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
　　　
　　　
　　　
77无第一百五十三条 内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经内控与审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
78无第一百五十四条 内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。内控与审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 内控与审计委员会作出决议，应当经内控与审计 委员会成员的过半数通过。 内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。 内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　录，出席会议的内控与审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　　
　　　
　　　
79无第一百五十五条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的 提案需提交董事会审议决定。各专门委员会的工作规 程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人。战略与可持续发展委员会至少 应包括一名独立董事，由公司董事长或副董事长担任 召集人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
80无第一百五十六条 战略与可持续发展委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议； （二）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可 持续发展相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面 情况； （三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和 机遇的评估； （四）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及 目标； （五）定期监督可持续发展相关目标进展及完成 情况； （六）审批公司《可持续发展报告》； 对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查， 并适时提出指导意见等。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
81无第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
　　　
　　　
　　　
82无第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司 安排持股计划； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
83第一百五十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人 员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。删除。
84第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六 条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百六十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本 章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九 条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
　　　
85第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
86第一百八十二条 ...... 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十七条 ...... 股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利 润的,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前内容修订后内容
　　级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
87第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
88第一百八十六条 ...... （四）利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分 之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。第一百八十一条 ...... （四）利润分配比例 1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。 2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。
　　　
　　　
　　　
89第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
90第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
　　　
序号修订前内容修订后内容
　董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会 负责并报告工作。
　　　
　　　
　　　
91无第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
92无第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受内控与 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向内控与审计委员会直接报 告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
93无第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、内控与审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
　　　
　　　
　　　
　　　
94无第一百八十七条 内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　　　
　　　
　　　
95无第一百八十八条 内控与审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
　　　
　　　
96第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　　
　　　
97无第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
98第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
序号修订前内容修订后内容
　日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上 海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
99无第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报、上海 证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
100无第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
101无第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
　　　
　　　
　　　
102第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东百分之十以上表决权的股东,可以请
　　　
序号修订前内容修订后内容
　的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　　
　　　
103第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章 程或者经过股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
104第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
105第二百二十条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百二十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破 产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
106第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
107第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足
　　　
序号修订前内容修订后内容
　不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
108第二百三十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本 数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第二百三十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数； "不满"、"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
　　　
　　　
　　　
中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之五（未完）
各版头条